昨日，因收購事宜停牌5個多月的長高集團（002452）正式復牌並在早間開盤漲停，然而漲停板並未能遮住公司重組事宜的蹊蹺之處。由於公司實際控制人配偶在收購前期突擊入股，且認購價格遠低於此次收購價，長高集團對鄭州金惠電腦系統工程有限公司（以下簡稱“鄭州金惠”）的收購事宜引起了深交所的關注。

　　收購計劃遭問詢

　　昨日，長高集團發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》表示，公司擬9.15元/股發行1.59億股，並支付現金，收購鄭州金惠100%股權，交易價格為17.9億元；擬發行0.19億股，並支付現金，收購湖北省華網電力工程有限公司100%股權，交易價格為2.93億元。同時，公司擬8.3元/股發行股票，配套募集資金11億元。

　　資料顯示，鄭州金惠是一家專業從事網路資訊安全、圖像/視頻智慧分析和教育資訊化的網路資訊安全類企業，由於收購完成後公司將步入安防領域，長高集團曾被多名分析師看好，但是也因為此次交易，長高集團引起深交所的關注，並收到了問詢函。

　　問詢函中，深交所表示，2015年12月，交易標的鄭州金惠完成了增資261.63萬元，認購資金為1.5億元，其中長高集團實際控制人配偶王宗華認購金額為5000萬元，請公司披露此次增資的必要性。

　　對此，長高集團回應稱，鄭州金惠係研髮型公司，以前年度銷售能力較為薄弱，制約了經營業績，公司去年初以來就計劃通過並購銷售渠道公司、擴大經銷商等方式來拓展銷售渠道，因而進行了此次增資。然而，長高集團自2015年7月就已經停牌籌劃收購事宜，關於鄭州金惠的資産評估也在8月31日完成，增資卻拖到了年末才實施。

　　實控人配偶低價入股

　　值得注意的是，由長高集團實際控制人配偶參與的增資不但時間點非常巧妙，交易價格也引起了市場人士的注意。

　　2015年10月26日，鄭州金惠曾召開股東會，全體股東通過並簽署股東會決議，同意鄭州金惠註冊資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強、鄧維出資。其中，王宗華以5000萬元價格取得出資額87.2萬元，取得增資完成後鄭州金惠3.47%的股權，交易價格為57.33元/出資額。而因此次增資一舉成為鄭州金惠第九大股東的王宗華正是長高集團實際控制人馬孝武之妻。

　　值得注意的是，在公司最新公佈的交易方案中，鄭州金惠100%股權的交易價格為17.9億元，每元出資額交易價格為71.27元/出資額，較王宗華57.33元/出資額的認購價格溢價了24.3%。也就是説，公司收購完成後，王宗華憑藉手中87.2萬元的出資額浮盈了1215.6萬元。

　　此外，由於上次增資，交易價格較2015年8月31日評估值增加了2.1億元，較增資金額溢價6190萬元，認購金額的增值率僅為29.04%。而在長高集團與鄭州金惠的交易中，鄭州金惠凈資産賬面價值為1.19億元，收益法評估後的股東全部權益價值為15.7億元，增值額為14.6億元，增值率為1223.49%。對此，公司表示，去年12月增資價格是鄭州金惠參考資産評估價格基礎上，經與增資對象商議，充分考慮鄭州金惠未來的經營風險、重組風險而確定的，價格合理。

　　業績承諾能否完成存疑

　　在收購報告書中，鄭州金惠還做出了略顯意外的業績承諾，而如果業績承諾順利完成，鄭州金惠的業績有望實現百倍增長。

　　長高集團表示，鄭州金惠承諾2016-2018年度凈利潤分別不低於8891.55萬元、12220.83萬元以及16251.63萬元，而2013-2015年8月鄭州金惠的凈利潤分別僅為1796.56萬元、 4105.53萬元以及700.82萬元。此外，數據還顯示，鄭州金惠去年前8個月的營業收入僅為5337.93萬元，低於公司2016年承諾凈利潤3553萬元。對此，有投資者表示，目前市場上有很多資産收購完成業績不達預期的案例，鄭州金惠承諾業績與歷史業績差別如此大，能否順利完成業績承諾並不好説。

　　而針對這一問題，深交所也提出了質疑。公司回應表示，鄭州金惠未來業績承諾，主要是基於現有業務拓展、經營模式完善考慮的，2010-2012年鄭州金惠經營環境遇到重大不利變化，經營業績出現較大的波折，2013年以來，鄭州金惠産品系列、經營模式處於逐步完善過程。因此，2013年度、 2014年度經營業績相對未來預測值較低。