繼17日萬科董事局主席王石內部講話高調宣稱“不歡迎‘寶能係’成為萬科第一大股東”之後，“寶萬之爭”正式開打。12月18日，在深交所公告因正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産，公司股票臨時停牌。業內人士認為，雙方高層公開喊話，以及萬科停牌公告，意味著“寶萬之爭”正式宣告全面打響。當日，證監會表態，雙方行為只要符合法律，不會干預。

　　進展

　　王石強硬表態“不歡迎”

　　“我、鬱亮和團隊不歡迎你的寶能係成為萬科的第一大股東。”

　　12月18日午間，深圳證券交易所公告稱，因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行，用於重大資産重組及收購資産，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，經公司申請，該公司股票自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關公告後復牌。同時，港股方面，萬科企業(02202.HK)也于午間公佈，公司股份將於今天下午一時正起停牌，原因有待公佈。

　　而早在17日晚間，萬科創始人、董事局主席王石內部講話就已在網上瘋傳。王石在講話中明確表示，不歡迎新大股東寶能係，因為其“信用不夠”。18日上午，寶能集團也發表針對性聲明，稱“集團近期行動恪守法律，尊重規則，相信市場力量”。

　　在這份網上流傳的“內部講話”稿中，王石強硬表示：“現在已很明朗(指寶能上位第一大股東)，我也不用客氣了，姚先生(指姚振華)，我、鬱亮和團隊不歡迎你的寶能係成為萬科的第一大股東。”

　　在講話中，王石詳細闡明瞭不歡迎“寶能係”的多種原因：信用不夠，能力不夠，運作太激進，不守規則，不像華潤一樣給予萬科各種支援。在重申萬科企業價值觀的同時，王石強調，“寶能係”利用杠桿資金實施舉牌收購，是在玩賭的遊戲，是不給自己留退路，這也與萬科的品牌地位不相符。王石表示，由於“寶能係”信用不夠，未來一旦控股萬科，一些投資公司、大金融機構以及商業評級機構便可能因此對萬科的信用評級重新調整。

　　值得注意的是，王石此番講話不僅表明瞭萬科管理層的立場，還預估了“寶能係”未來的攻勢計劃，透露了自身的應對策略。

　　據王石猜測，當“寶能係”持股比例增至30%後，可能會要求召開臨時股東大會，並同時做出其他動作。而王石聲稱，萬科不會受到資本的脅迫，“中小股東就是我們的大股東。現在資本來勢兇猛，但中小股東會站在我們這邊，客戶會站在我們這邊，要求透明、規範、守法的社會秩序會站在我們這邊。”

　　萬科內部人士向南方日報記者表示，上述王石的內部講話內容屬實，並且“代表了公司對此事的態度”。18日傍晚，萬科在成都舉行2015年萬科媒體答謝會，萬科總裁鬱亮在會上也表態，在重大問題上，與王石從來都是保持完全的一致，並且沒有任何理由不保持一致。“我們不僅僅是職業經理人，我們還是合夥人，風險共擔。這是我們多年創造的成果，我們願意守護公司，實現長期共贏發展。萬科最有價值的是品牌和信用，我們要努力守護好，為全體股東創造更多的財富。”

　　“我們作為管理層，我們認為有責任保證中小股東的利益。”鬱亮表示，華潤是積極不干預管理的股東，是大股東的表率，並向寶能係的投資者隔空喊話：“上世紀的敵意的收購都是不成功的，所以買萬能險的投資者要注意，管理團隊與股東有分歧是有風險的。”

　　分析1

　　萬科擬增發股份反擊“野蠻人”

　　萬科的停牌公告，被認為是萬科啟動了“毒丸計劃”。

　　對於萬科和寶能近期的收購情況，證監會新聞發言人張曉軍18日表示，收購與被收購，是市場自身行為，只要符合相關法律法規規定，監管部門不會進行干預。

　　監管層表態後，市場焦點集中到了萬科和寶能兩家的後招。業內人士分析，萬科或從三個方向迎戰：包括聯絡大股東結為一致行動人，保住控股權；啟動“毒丸計劃”，向其他股東定向增發，稀釋寶能股份；或通過聘用合同讓意圖更換管理層的收購方支付鉅額賠償。

　　目前，華潤、萬科合夥人、萬科工會以及萬科高管個人合計持股比例很可能超過20%，如果萬科可以聯絡其他大股東繼續增持萬科股份，並結為一致行動人，那麼或可保住萬科控股權，緩解各方資金壓力，也避免了單家股東獨大。

　　另外，萬科還可以啟動“毒丸計劃”，即“股權攤薄反收購措施”，通過向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的股票，大大稀釋收購方的股權。

　　12月18日萬科的停牌公告，就被認為是萬科啟動了“毒丸計劃”。不過，業內分析，鋻於目前華潤持有萬科的15.25%股份，為避免在資産重組中無法投票，此次萬科放出的“毒丸”計劃所涉及到的資産重組對象或將是一家或數家第三方公司。待定向增發結束之後由仍是萬科第二大股東華潤集團與第三方公司結成一致行動人，並聯合萬科合夥人等重新奪回萬科大股東的位置。

　　未經證實的消息稱，王石18日已經帶領萬科一眾管理層展開一系列行動，而鬱亮17日已先親赴華潤置地商談，具體細節尚不詳。

　　而另外一種萬科反擊方式則其實也屬於“毒丸計劃”的方式之一，即被稱為“金色降落傘”讓收購方大出血的策略。其具體是指按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償的規定，這意味著一旦更換管理層，收購方須支付鉅額賠償，從而讓“野蠻人”知難而退。目前，國內公司中美的電器的公司章程裏即有“金色降落傘計劃”。

　　業內人士指出，萬科目前的事業合同人制度也可被視為一種反擊力量，萬科1320名事業合夥人成立的盈安合夥人目前持有萬科4.14%的股票，而如果盈安合夥採用資管計劃則可用杠桿進一步加持萬科股票，而事實上，想要給萬科管理層投錢的資金方很多。

　　有媒體報道援引消息人士説法，稱王石早已開始聚集一大批資金，準備與“寶能係”對決。12月17日萬科買盤中買入萬科股票金額前兩名為兩家機構專用席位，合計凈買入近26.5億元，但該買盤與鉅盛華此前一直使用的營業部席位不同。

　　分析2

　　寶能係發債或有進一步動作

　　18日該筆債券進入繳款流程，這或者預示著寶能係在為繼續進擊做準備。

　　停牌本身，對於“短債長投”的寶能係也意味著資金壓力。此番增持，寶能係出手闊綽。根據公開資料測算，對萬科連續舉牌雖耗資巨大，但也不過是寶能係系列動作的一部分。2014年以來，寶能係僅A股市場已經舉牌或計劃入股的上市公司就已達到8家，目前實際動用的資金至少已達到430億元。

　　而借助股權質押、收益互換、結構化資管産品、兩融等手段，寶能係將四兩撥千斤的杠桿工具，利用得淋漓盡致。12月15日鉅盛華回復深交所的函件顯示，鉅盛華為了獲得萬科4.97%的股權，一共動用了7個帶有杠桿屬性的資管計劃。在最後一次舉牌中，公司動用了資金96.52億元，直接出資只有32.17億元，其餘的64.34億元來自優先級委託人的出資，即不惜動用3倍資金杠桿。

　　上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，這意味著萬科按照此前的均價下跌20%，7個資管計劃就得平倉。鉅盛華財報顯示，截至10月末公司年內營收僅為4.2億元，期末現金及現金等價物餘額為15.76億元，利用杠桿資金搶籌萬科無疑冒著巨大的風險。

　　17日，前海人壽再度發行15億元資本補充債券，18日該筆債券進入繳款流程，隨後前海人壽將拿到該筆融資款，這或者預示著寶能係繼續在為進擊做準備。

　　深圳地産業內人士評價，當下萬科最缺的是時間，而停牌，時間就站在萬科這邊，如果萬科持續停牌，那麼“短債長投”用了多重杠桿的寶能係則面臨資金成本的問題，不過寶能的安全墊目前還足夠。

　　背景

　　寶能仍差7%股份

　　控股萬科

　　寶能係究竟是如何一步步增持，最終搖身變為萬科A第一大股東的？

　　公開資訊顯示，寶能係的核心是深圳市寶能投資集團有限公司，集團成立於2000年，註冊資本3億元，姚振華是其唯一的股東。鉅盛華與前海人壽均是其旗下公司。其中，鉅盛華持有前海人壽51%股權，是前海人壽的實際控制人。

　　從今年7月以來，寶能係通過旗下的投資公司鉅盛華和保險公司前海人壽，大舉收購萬科股份。截至12月17日，寶能係已至少持有萬科A股22.45%的股份，成為其第一大股東，超過原第一大股東華潤集團的和萬科管理層的合計持股數。

　　目前，華潤持股比例為15.25%，王石等管理層則通過資管計劃持有4.14%的股份。從持股比例上看，寶能係已坐上頭把交椅。而按照萬科的公司章程，寶能係只要再增持7.55%的股份，即可達到30%持股比例，成為萬科的控股股東。

　　連結

　　君萬之爭

　　1994年3月30日，君安證券委託4家公司，共持有萬科總股份的10.73%的深圳新一代企業有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創益投資有限公司，發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，指萬科經營和管理中存在問題，並提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。

　　當時的萬科反應迅速。為了阻擊君安的“突襲”，3月31日，萬科向深交所申請停牌，隨後，萬科分別向持有1.1%股份的海南證券和持有2%國有股的深圳市政府投資管理公司求助。

　　隨後，海南證券明確表態，從未授權委託君安發表倡議，而深圳市投資管理公司則宣佈棄權。萬科股票最終於4月4日下午復牌，也宣告“君萬之爭”最終的勝利。