被房地産業界視為“野蠻人”的險資，這一次不再是站在門口“叩門”，而是大舉“入侵”，打算登堂入室。

　　回顧萬科股權爭奪戰的過程，可以看到寶能係以及安邦等險資對萬科的收購已並非僅僅是一次財務投資行為，而是一場蓄謀已久的突襲。如今寶能係持股比例已達到22.45%。

　　險資的收購行為甚至引來了深交所的關注。而從12月15日鉅盛華給深交所的那封遲到的回復函中可以看到，鉅盛華“進攻”萬科的大半資金來自於金融杠桿。

　　使用杠桿資金收購萬科股權的“入侵者”是否面臨較高風險？萬科是否能阻擋得了險資公司奪得實際控制權的腳步？

　　●事件回放

　　萬科股權爭奪戰

　　●7月6日 A股大幅震蕩，萬科董事會推出了擬以自有資金進行不超過100億元的回購公司股票的計劃，回購價格不超過13.7元/股，若全額回購，預計可回購股份不少於7.3億股，佔萬科已發行總股本的比例不低於6.6%。

　　●7月10日 前海人壽通過競價交易方式買入萬科A約5.5億股，佔萬科A總股本的約5%。深圳市鉅盛華股份有限公司(以下簡稱“鉅盛華”)為前海人壽的絕對控股股東，佔股比例為51%。而鉅盛華的絕對控股方，則為姚振華100%掌控的深圳寶能投資集團。

　　●7月24日 前海人壽及其一致行動人鉅盛華合力完成了對萬科A的二度舉牌。至此，寶能係通過不斷的增持將其手中持有的萬科股份擴展到15.04%，超過了當時的大股東華潤，成為萬科最大股東。

　　●9月4日 據港交所披露，華潤耗資4.97億元，通過在8月31日和9月1日的兩次增持，以平均每股13.34元的代價，又重新奪回了萬科的大股東之位。截至11月20日，華潤共持有萬科A股股票16.9億股，佔公司總股本的15.29%。

　　●11月27日-12月4日 鉅盛華通過旗下安盛1號等産品合計買入萬科5.49億股，佔公司比例為4.97%，合計耗資約87.84億元

　　●12月6日晚間 萬科發公告稱，鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險合計持有公司A股股票約22.1億股，佔目前萬科公司總股本的20.008%，再度超越華潤成為萬科第一大股東。

　　●12月8日 萬科再發公告稱，截至12月7日，安邦共持有萬科A股份5.53億股，約佔萬科A總股本的5%。

　　●12月11日 深交所對鉅盛華在場內購入萬科A股股份，令其及一致行動人前海人壽成萬科第一大股東一事，發表關注函。

　　●12月15日 距離深交所質詢鉅盛華給出的“最後時限”過去1天之後，萬科對外披露了前海人壽實際控制人鉅盛華針對深交所質詢函的一份回復。回復稱鉅盛華資金來源合法、資訊披露合規。

　　●12月16日 香港聯交所數據顯示，寶能係在12月10日和12月11日繼續增持萬科A，目前持股比例已達到22.45%。截至日前，寶能係合計持有萬科23.81億股。

　　鉅盛華的風險 使用杠桿存金融風險

　　鉅盛華給深交所的回函顯示，鉅盛華在11月27日至12月4日期間收購萬科股票，共動用了約96.5億的資金量，而其中鉅盛華直接出資的只有約32.2億元，其餘的64.3億元來自於優先級委託人(即南方資本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司等三家公司旗下的7個資産管理計劃)的出資。為了此次舉牌，鉅盛華使用了3倍的資金杠桿。

　　而據計算，寶能係連續舉牌萬科所動用的資金總額高達220億元。

　　然而據鉅盛華的財務報告顯示，截至今年10月底，其賬面上現金約22億元，營收4.2億元。如果根據回復函中支出的資管計劃份額凈值0.8元設置為平倉線的話，則意味著若萬科股價下跌超20%，鉅盛華則有著被平倉的風險。

　　使用大量配資購買萬科股權引來了大量業內人士的質疑。

　　大同證券首席策略分析師胡曉輝指出：“險資帶著巨大的杠桿進入存在很多的不確定因素，建議觀望。”

　　上海明倫律師事務所律師王智斌就表示：“使用杠桿資金收購萬科股權的確會存在較高的風險。因為惡意收購的情況通常會引起被收購標的公司的不穩定，使得雙方內購加劇，這樣公司股價也有可能存在極不穩定的狀態，一旦下跌到一定幅度，買入方也將面臨被強行平倉的風險。”

　　萬科的難題 缺乏有力反制手段

　　值得關注的是，同為險資的安邦保險也于12月上旬進場，舉牌萬科，購買了約5%的股份，這一消息讓萬科股權爭奪戰更為複雜。此前雖有消息稱安邦實為寶能係的一致行動人，不過這一消息目前仍未得到涉事方的確認。

　　今年7月，面對寶能係第一次發難時，萬科方面曾表示，萬科的股權分散在中小股東手中，目前並不存在控股股東和實際控制人，而萬科公司章程也規定，股份不足30%無法發起重新提選董事的議程。這也是萬科人為設置的一道安全線。

　　但是，如果安邦和寶能係結為一致行動人的傳言為真，那麼寶能係手中萬科股權將達到約27.5%，非常接近30%的紅線。

　　面對險資的不斷發難，萬科方面對記者表示：“不便對此事發表回應”。而萬科的大股東華潤方面也未表態。

　　不過，有不少財經人士分析認為，目前萬科缺乏有力的反制手段。

　　“從已透露的情況來看，寶能對萬科的收購尚未構成內幕交易。因此對於公司實際控制人和原來的大股東來説，目前可以採用的手段主要是在公司章程上作出進一步的限制，從而防止對手獲得公司的實際控制權。”王智斌表示，“至於對付敵意收購的‘毒丸計劃’，如果之前沒有做一個完善規劃並且沒有體現在法律文件裏的話，發動的可能性幾乎沒有。”

　　胡曉輝也表示：“萬科是流通股，萬科方面無法限定其他公司或者個人不去購買自己的股票。不過，從萬科的股權結構和公司章程來説，萬科對應對今天的局面也不是毫無準備的。像萬科這樣股權分散的公司，要想取得30%的股權並不是一件容易的事。而險資收購萬科股份，目的可能並不在控股，而還是在於投資，畢竟從風險控制的角度講，任何一個企業都不會帶著這麼大的杠桿進入上市公司的董事會。”