因涉嫌資訊披露違規已被暫停上市的*ST博元再度遭到監管部門重點關注。日前，一名僅持有1400股*ST博元的小股東鄭偉斌向公司無償捐贈旗下估值近9億元資産，以助力公司財務保殼。由於該筆資産在高溢價、衝抵方式、關聯交易以及會計處理等方面存在諸多漏洞，引來了上海證券交易所的一紙問詢函。

　　需要提醒的是，即使本次財務保殼順利實施，*ST博元仍需視公安機關偵查和法院判決最終結果，方能決定其能否在明年3月26日前恢復上市。

　　？上交所四問贈予資産

　　*ST博元昨日公告，公司收到上交所上市公司監管一部《關於對珠海市博元投資股份有限公司受贈資産相關事項的問詢函》，直指公司股東鄭偉斌無償捐贈資産所存的諸多問題。

　　12月12日，*ST博元公告稱，公司與自然人股東鄭偉斌簽署《資産捐贈協議》，鄭偉斌將其持有的福建曠宇建設工程有限公司（簡稱“福建曠宇”）95%股權無償捐贈給公司。截至2015年8月31日，福建曠宇經審計的資産總計2.66億元，股東權益合計1.93億元。2015年1至8月，福建曠宇經審計的營業收入2.58億元，凈利潤3270.66萬元。經評估，福建曠宇股東全部權益價值評估值為9.04億元，資産評估增值率為368.39%，鄭偉斌持有的福建曠宇95%股權對應評估值達8.59億元。

　　值得注意的是，在上市公司就該捐贈事項召開董事會表決過程中，有兩名獨立董事以對標的資産情況不能全面了解、無法進行判斷為由，投了棄權票。

　　對此，上交所向公司發出事後審核問詢函，要求公司核實並披露説明四個方面的問題：其一，要求評估機構説明捐贈標的資産評估增長率高達368.39%是否合理。其中，問詢函明確要求評估機構重點核實標的公司相關事項對評估值的影響，包括標的公司對主要客戶依賴較為嚴重、與江西井岡園林的4億元苗木購買協議尚未履行、應收原股東正泰建設1.2億往來款以及為正泰建設提供合計1億元信託貸款擔保。

　　其二，交易所要求公司説明以捐贈資産衝抵前期現金補償承諾是否合規。由於鄭偉斌以無償捐贈的福建曠宇42.04%股權（評估值3.8億元）用於彌補公司原第一大股東珠海華信泰投資有限公司挪用公司股改資金3.7億元的損失，上交所監管問詢函要求公司説明這一資産衝抵是否符合前期現金補償的承諾，並要求公司股改仲介機構平安證券對此發表明確意見。

　　同時，交易所關注本次資産捐贈是否屬於關聯交易。公告顯示，鄭偉斌是在與*ST博元簽訂捐贈協議的同時，以部分現金和*ST博元未來增發股份，向福建礦宇另兩名股東鄭智凡、肖金兵購買用於捐贈的標的資産。鋻於上述交易時點較為可疑，問詢函要求公司披露鄭智凡、肖金兵、鄭偉斌與*ST博元董監高、現任第一大股東以及原第一大股東珠海華信泰是否存在關聯關係。

　　此外，交易所關注上市公司對該筆受贈資産的會計處理。公告顯示，公司擬將受贈資産對應的評估值8.59億元計入公司資本公積，有獨立董事對這一會計處理的合規性，以及接受捐贈收入是否需依法繳納所得稅問題，持有保留意見，並在董事會上投棄權票。因此，上交所監管問詢函要求公司補充披露本次贈予事項會計處理的依據和理由及相關稅收處理的合規性，並請會計師和律師發表專業意見。

　　恢復上市仍存不確定性

　　儘管本次捐贈資産有可能改善公司的財務狀況（實現凈資産為正，凈利潤為正），使公司擺脫資不抵債的困境，併為年底扭虧保殼增添勝算，但*ST博元恢復上市仍面臨變數。

　　“贈予資産對公司而言是一個很大的利好，但仍需在2016年3月26日前滿足兩個條件才有望恢復上市，一是公安機關立案偵查，一是人民法院裁定受理並作出判決。”*ST博元董秘日前接受媒體採訪表示。

　　去年6月18日，博元投資（現“*ST博元”）收到中國證監會《調查通知書》，因公司涉嫌資訊披露法違規行為被證監會立案調查。6個月後，公司于12月8日收到行政監管措施決定書。今年3月27日，公司因涉嫌違規披露、不披露重要資訊罪和偽造、變造金融票證罪，被證監會依法移送公安機關。至此，公司因違反相關法律法規于3月31日被實施“退市風險警示”特別處理。5月28日，*ST博元正式被上交所暫停上市。

　　*ST博元在公告中也明確表示，公司本次受贈資産雖有助於改善公司財務狀況，但受贈資産事項與公司恢復上市無必然聯繫。

　　需要注意的是，公司恢復上市須滿足上海證券交易所《股票上市規則》（2014年修訂）第14.2.7條要求的條件，主要包括：已全面糾正重大違法行為，已撤換與重大資訊披露違法行為有關的責任人員，已對相關民事賠償承擔做出妥善安排，且不存在規則規定的暫停上市或者終止上市情形等。

　　對*ST博元而言，目前較財務保殼更為緊迫的是，如公司未能在中國證監會作出移送公安機關決定之日（2015年3月26日）起的12個月內恢復上市，或者在此期間被人民法院作出生效有罪判決，公司股票將被上海證券交易所終止上市。

　　*ST博元是否會成為強制退市第一股，始終牽動著市場的目光。