鉅額債務壓頂的*ST新億(600145)在11月下旬祭出重整計劃，意欲通過債務重整的方式保住上市資格，且轉型大農業及大消費領域。不過，由於對重整計劃中部分內容仍存疑問，上交所分別在11月25日和11月30日兩度發函問詢。

　　*ST新億在拖延了數天后針對上交所第一份問詢函進行了回復，但上交所隨即在11月30日發來的《監管工作函》拋出了爭議最大的轉增股份作價問題。證券時報記者注意到，一旦重整方案實施，重整聯合體將以低至1.30元/股的價格取得*ST新億股份，這一價格是公司當前股價的18.65%。然而，*ST新億並未直接回答這一問題。

　　此外，若要避免在2016年度暫停上市，*ST新億需要在2015年12月31日前執行完畢重整計劃，距離這一時間節點僅剩下1個月的時間。

　　擬轉型大農業大消費

　　*ST新億11月25日披露的重整計劃草案顯示，包括公司控股股東萬源稀金在內的13家企業組成的聯合體向管理人提交文件。公司擬以現有總股本3.78億股為基數，每10股轉增29.48股，共計轉增11.13億股，佔公司重整後總股本的74.67%。

　　這11.13億股將不向現有股東分配，全部由重整聯合體受讓。

　　重整聯合體的受讓價款為14.47億元，其中，8億元將用於向債權人清償，其餘6.47億元在支付破産費用和共益債務後，剩餘部分留在上市公司作為生産經營所需流動資金或購買優質資産等需要。不僅如此，由於公司可用於轉增股本的資本公積金不足以實施上述轉增方案，大股東萬源稀金錶示將通過豁免公司11億元債權或其他等效方式保證公司在重整中可用於轉增股本的資本公積金不少於11.13億元。

　　此外，萬源稀金錶示，將通過合理安排生産經營、注入關聯方或第三方的大農業或大消費等各類型優質資産等方式增強上市公司的持續盈利能力。並通過各項措施，確保*ST新億2015年度實現經審計的凈利潤達到正值、2015年末凈資産為正值，且經審計的營業收入不低於1000萬元。萬源稀金還承諾*ST新億2016年、2017年實現的經審計的凈利潤分別不低於4億、5億元。

　　中技係魅影悄然退出

　　就在上述重整計劃出爐次日(11月26日)，上交所即發出問詢函，其中首個問題即針對重整聯合體之間是否存在一致行動人，並要求公司進一步披露各成員擬受讓的股份比例。

　　但直至11月29日晚間，公司才披露了回復上交所問詢函的公告，與此一同披露的，還有重整聯合體中一單位成員退出的公告。公告稱，深圳市昌茂通達業股權投資管理企業(有限合夥)(以下簡稱“深圳昌茂”)自願退出重整計劃。公司回復稱：“聯合體成員之間不屬於一致行動關係，聯合體成員實際出資人之間不存在一致行動關係。”

　　深圳昌茂的退出可能並非偶然。記者查詢工商資料獲悉，*ST新億重整聯合體成員大部分為自然人控制的股權投資公司，且註冊時間大多在近半年內。其中，深圳昌茂的經營場所為“深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室”，而重整聯合體中另一家公司深圳市書生智慧投資合夥企業(以下簡稱“書生智慧”)的經營場所也在同一地址。

　　雖然在股東層面看不出直接的關聯關係，但在同一辦公地點辦公，不排除深圳昌茂與書生智慧存在間接的關聯關係。另一方面，深圳昌茂作為一家合夥企業，其合夥人為自然人黃煜林、深圳市新東方股權投資基金有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司，而*ST國恒曾經是成清波控制的“中技係”旗下上市公司之一。

　　聯合體受讓價格過低

　　而在*ST新億的重整方案中，最受爭議的地方是重整聯合體受讓股份的價格。

　　按照重整計劃，重整聯合體以合計14.47億元的受讓款受讓*ST新億轉增的11.13億股股份，受讓價格約合1.30元/股，而公司12月2日收盤價格為6.97元/股。這意味著一旦重整計劃得到實施，相對於目前在二級市場上的價格，重整聯合體成員將以低於二折的超級低價獲得公司股份。

　　不僅如此，公司12月2日披露的《重大風險提示公告》中表示，轉增之後，公司總股本將由3.78億股增至14.91億股，公司將在除權日對公司股票價格進行除權處理。作為當前持有*ST新億的股東而言，由於公司轉增的11.13億股不向股東分配，因此除權後將給股民帶來賬面損失。

　　以今年實施過重整方案的*ST霞客為例。該公司實施了每10股轉增6.7股，共計轉增1.61億股，轉增的股份不向股東分配，由管理人以5.38元/股的價格出售給重整投資人及公開變賣。方案實施完成後，公司股價由最後交易日(2014年12月22日)的收盤價格8.41元/股變為7.19元/股。即投資者在除權後承受了15.11%的賬面虧損。

　　一位長期投資ST股的投資人士向證券時報記者表示，由於*ST新億的轉增比例(每10股轉增29.48股)遠遠超過*ST霞客，且重整聯合體的受讓價格(1.30元/股)過低，這意味著*ST新億的現有股東將付出更大代價，在除權後的賬面損失比例可能遠遠超過*ST霞客的15.11%。

　　上交所11月30日再度向公司發送一份《監管工作函》，函中提及“請你公司補充披露：結合公司股票目前市場價格，説明前述轉增股份每股作價的依據、計算過程和合理性”。

　　對於該問題，公司並沒有直接回答，而是回復稱：“管理人通過公開方式遴選重整投資人。截至管理人規定的《參選文件》提交截止日，公司控股股東萬源稀金等單位組成的聯合體向管理人提交了《參選文件》。目前的《出資人權益調整方案》是依照聯合體提交的《參選文件》制訂的，同時聯合體提交的《參選文件》並不包含上述轉增股份每股作價的依據、計算過程和合理性的相關資訊。”

　　為此，記者致電公司了解情況，但公司相關工作人員向記者表示不便透露。

　　重整實施僅剩1個月

　　按照*ST新億管理人的計劃，要完成“對*ST新億的債務減免及經營安排，確保公司2015年度實現經審計的凈利潤達到正值，避免其在2016年度暫停上市”等目標，均需要在“法院及時裁定批准重整計劃草案且該重整計劃草案于2015年12月31日前執行完畢的情況下”才能實施。換言之，如果重整計劃無法在今年底執行完畢，*ST新億仍然面臨退市的風險。

　　*ST新億強調：“公司將發揮地處‘一帶一路’核心區域的地緣優勢，利用上述剩餘資金開展大宗商品、電子商務、金融服務、農牧産品等貿易業務，使公司具備持續經營能力。”

　　此外，公司表示，“在法院及時裁定批准重整計劃草案且該重整計劃草案于2015年12月31日前執行完畢的情況下，萬源稀金將積極遴選包括大數據、科技農業、農村電子商務平臺的開發和應用等大農業領域及健康醫療國際網路平臺開發、物聯網應用和金融服務等具備現代商業模式領域內的各類型、海內外優質資産，推動該事項完成。”

　　雖然遠景頗為誘人，但保殼仍是公司當前面臨的最大難關。上述投資人士認為，且不論公司能否在1個月內完成重整實施，光是這一重整方案都可能遭遇公司股東的抵觸，重整方案不一定能夠在12月9日召開的出資人組會議上獲得通過。

　　對此，公司表示，若出資人組會議未表決通過《出資人權益調整方案》，管理人將與出資人組協商，並於2015年12月11日進行再次表決。若出資人組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合《企業破産法》規定的條件，管理人將申請人民法院批准重整計劃草案；若重整計劃草案未獲得通過且未依照《企業破産法》規定獲得批准，法院將裁定終止重整程式，並宣告新億股份破産。