(圖片來源：資料圖)

　　一位上市公司實控人與一股未持的上市公司董事長，就上市公司控制權進行爭奪，實控人首戰卻告失利，這在資本市場的控制權爭奪戰中，似乎是件讓人啼笑皆非的事情。如今，這樣的事情便發生在茂化實華(000637)這家上市公司身上。姐弟爭奪上市公司控制權的大戰，不僅成為資本市場的焦點，還招來深交所的問詢函。

　　2015年9月，入獄近十年的茂化實華實控人劉軍委託朋友發聲，舉報茂化實華現董事長、其二姐劉華涉嫌搶佔泰躍係資産、操縱上市公司、進行內幕交易及侵佔。隨後劉軍以北京泰躍大股東名義提出罷免劉華作為茂化實華董事長職務，但在茂化實華董事會中以5:4的票數被否決。

　　之後，支援劉華的董事火速辭職，為此事增添了變數，茂化實華董事會原本5:4的投票格局變為4:4，公司第九位董事花落誰家，成為姐弟爭奪的關鍵。

　　《每日經濟新聞》昨日(12月2日)獨家從劉軍的法律顧問、廣西欣和律師事務所律師黃繼偉處獲悉，北京泰躍已再度向茂化實華董事會提議召開臨時股東大會補選董事的提案，並向茂化實華監事會提出召開臨時股東大會重新選舉相關董事的提案。據黃繼偉透露：“《關於提議茂化實華董事會召開臨時股東大會補選董事的提案》和《關於提議茂化實華監事會召開臨時股東大會重新選舉相關董事的提案》這兩份文件，已經在12月1日遞送至茂化實華董秘梁傑處，並由他本人簽收。”

　　劉軍方提出增補董事、罷免劉華議案

　　實際上，在2015年11月25日召開的董事會上，劉軍才以5:4的董事投票結果暫輸劉華一局，從而取消了原定於11月30日召開的股東大會。距離上次董事會決議還不到半個月的時間，劉軍方再度出招，提出增補董事並罷免劉華董事職務。

　　據劉軍法律顧問黃繼偉律師向《每日經濟新聞》記者提供的《北京泰躍房地産開發有限責任公司關於提議茂名石化實華股份有限公司董事會召開臨時股東大會補選董事的提案》稱：鋻於董事孫毅(係北京泰躍委派的董事)于11月26日向茂化實華董事會遞交了書面辭職函，為使得茂化實華董事會成員人數符合《章程》規定，北京泰躍依照《章程》(2015年修訂)第四十條、第四十三條第(三)項、第四十八條，以及《股東大會議事規則》第九條的規定，北京泰躍現以書面方式向茂化實華董事會提議召開臨時股東大會，對以下提案進行表決：

　　1、提議補選范洪岩女士為茂化實華第九屆董事會董事。

　　提案顯示：范洪岩，女，漢族，1969年10月17日出生，1994年畢業于中國人民大學，大學本科學歷。工作經歷：北京市藍靛廠教師(1994年至1996年期間)、北京泰躍房地産開發有限責任公司辦公室副主任(1996年至2003年期間)、美國國際教育基金會項目經理(2003年至2014年期間).

　　據悉，范洪岩為劉軍的夫人。

　　與此同時，在黃繼偉提供的《北京泰躍房地産開發有限責任公司關於提議茂名石化實華股份有限公司監事會召開臨時股東大會重新選舉相關董事的提案》中，再次提出免去劉華董事職務的議案。

　　該議案稱：本公司(北京泰躍，下同)依據貴公司(茂化實華，下同)《章程》(2015年修訂)第四十八條，以及《股東大會議事規則》第九條的規定，本公司現以書面方式向監事會提出請求，請求貴公司監事會提議召開臨時股東會議，對以下提案進行表決：

　　1、提議免去劉華女士董事職務的議案。

　　劉華女士現擔任貴公司董事長、總經理職務，雖然劉華女士為貴公司的經營作出了些許努力，但本公司認為，因劉華女士係本公司委派的董事，劉華女士在擔任貴公司董事及董事長職務期間，因個人經營理念與管理方式與本公司及本公司實際控制人之間存在嚴重分歧，並嚴重侵害了本公司及實際控制人的合法權益，其本身已經不適合繼續在貴公司擔任董事及董事長職務。為此，本公司提議貴公司監事會召開臨時股東大會，並就此議案進行審議和表決。

　　2、提名寶立新為貴公司第九屆董事會候選董事。

　　3、提議貴公司董事會重新選舉董事長。

　　黃繼偉向《每日經濟新聞》記者表示，12月1日上述兩份提案已經由委託人送至茂化實華董秘梁傑手中，並且由他本人簽收，黃繼偉也向記者提供了有梁傑簽名的材料送達簽收單。

　　姐弟對壘各不相讓

　　儘管劉軍方以增補董事和罷免劉華雙劍齊下的方式祭出大招，但此前在罷免劉華一事中，劉軍以5:4暫敗，但5票中其中一名董事火速辭職使得雙方爭奪局勢暫時變成了4:4的僵局。

　　據茂化實華10月29日的公告顯示，公司董事會審議了通過召開臨時股東大會，審議大股東北京泰躍提出的罷免劉華董事長職務的議案。在是否召開該臨時股東大會的董事會投票中，9位董事都投出了贊成票，劉華也對罷免自己的議案投出了贊成票。

　　但戲劇性的一幕出現了：就在茂化實華原定的11月30日召開股東大會投票之前，11月21日北京泰躍又向上市公司發函表示，此前提議的召開股東大會審議罷免茂化實華董事長劉華的議案，並沒有經過北京泰躍的董事會和股東大會同意，不生效，要求撤回該議案。

　　11月25日，茂化實華董事會對是否同意撤回罷免劉華的議案進行表決，最終結果為5：4，劉華方勝。

　　然而，5:4的投票局勢在其中一位董事提出辭職後，立陷僵局。

　　在茂化實華董事會投票後，公司董事孫毅火速辭職，而孫毅在此次投票中選擇支援的是劉華一方。孫毅辭職後，茂化實華董事會僅剩8名董事，若此前投票格局不變，董事會將出現4:4的對峙局面，無法過半的投票格局將使得茂化實華董事會陷入癱瘓。

　　事實上，茂化實華2015年5月16日公佈的公司章程第二節董事會第一百零六條中明確指出：“董事會由九名董事組成，設董事長1人，可以設副董事長1人。”因此，如今茂化實華8人的董事會人數與公司章程的規定並不一致。

　　對此，北京大成(石家莊)律師事務所高級合夥人薛洪增向《每日經濟新聞》記者表示，一般公司董事會人數都是奇數，為的就是方便投票，並且茂化實華公司章程也明確指出董事會為9人，那麼如果出現董事離職的情況，應該儘快增補新的董事。另一方面，茂化實華目前出現了內部混亂的問題，若董事會維持4:4的投票格局，對上市公司日常的經營決策會造成較大影響，對中小投資者的利益也是有所損害的。在這種情況下，必要時不排除上市公司會採取停牌的措施。

　　薛洪增還提到，在董事會陷入僵局的情況下，監事會也應當履行職責，監事會可召集股東召開股東大會，儘快增補新董事。

　　廣東奔犇律師事務所律師劉國華表示，根據《公司法》規定，股東會行使選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，因此，董事任免屬於股東大會。

　　昨日(12月2日)，《每日經濟新聞》記者致電上市公司董秘梁傑，但其電話一直無人應答。隨後，記者向其發送短信，希望就大股東再度向上市公司提出罷免董事長一事進行溝通。但截至發稿時，其仍然沒有回應。