反轉 茂化實華“奪權”之爭再現關鍵轉折 實控人妻子重獲主動權

　　相關公告顯示，茂化實華控股股東方做出決定，免除羅一鳴的相關職位，並限制其相關表決權。這意味著，上市公司實際控制人劉軍的妻子范洪岩將重獲主動權。

　　實際控制人身在獄中，上市公司卻因實控權問題鬧得沸沸颺颺。

　　在經歷過數次明爭暗鬥之後，茂名石化實華股份有限公司(下稱茂化實華，000637.SZ)的“奪權”之爭再現轉折。

　　2月25日，茂化實華披露了關於公司控股股東之全部股東股權結構變動暨公司實際控制人可能發生變更的進展公告(六)，其中提到與茂化實華實際控制權相關的10項重大風險提示。

　　該公告看點頗多，《投資時報》研究員整體梳理之後注意到，主要為茂化實華控股股東方做出決定，免除羅一鳴的相關職位，並限制其相關表決權。這意味著，上市公司實際控制人劉軍的妻子范洪岩將重獲主動權。

　　去年年中，頗為神秘的羅一鳴突然出現，委託律師向上市公司送達文件材料，稱尚在獄中服刑的劉軍將相關權利授予自己行使(詳見《實控人夫妻反目 神秘女子現身奪權？茂化實華上演“宮斗大戲”》一文)。頗有戲劇性的是，半年後范洪岩又重新上位，各種緣由到底怎樣？

　　對此，深交所向茂化實華下發關注函，要求就相關表決程式和內容等情況進行説明。

　　“神秘”羅一鳴通過增資成實控人

　　作為茂化實華的實際控制人，“泰躍係”掌門人劉軍，採用的是間接持股的方式控制上市公司。

　　茂化實華的股權結構顯示，其控股股東為北京泰躍房地産開發有限責任公司(下稱北京泰躍)。而北京泰躍的法人股東有兩名，分別為北京神州永豐科技發展有限責任公司(下稱神州永豐)和北京東方永興科技發展有限責任公司(下稱東方永興)，兩者分別持股80%及20%。

　　劉軍是通過持有東方永興82%股權和神州永豐80%股權，間接控制北京泰躍，從而間接控制茂化實華的。

　　身為公司實控人的劉軍，由於行賄案在2009年時被判處有期徒刑14年，至今仍在服刑。正是因為劉軍身在牢獄當中，所以才有了外界爭奪“誰是代言人”的糾葛。

　　劉軍入獄後，擔任代言人角色的是其妻子范洪岩。

　　平靜在2019年6月4日打破，羅一鳴委託律師向茂化實華送達文件，文件顯示劉軍撤銷對范洪岩的相關委託，並將其在神州永豐和東方永興的股東權利及在北京泰躍、茂化實華的全部權利授權羅一鳴代為行使。羅一鳴的對外行為合法代表劉軍，並依法定程式提名受委託人羅一鳴為茂化實華的董事長。

　　一時間，茂化實華的權力重心風雲突變。

　　根據羅一鳴提供的文件顯示，“范洪岩接受劉軍委託後，屢次違背劉軍的意思和指示，嚴重損害劉軍及其控制的上述公司的合法權利”。文件稱，劉軍已于5月9日作出《撤銷授權委託書》，撤銷對范洪岩的上述所有授權及其他相關授權，將其權利授予羅一鳴行使。

　　不但取得相關授權，羅一鳴還要取代劉軍成為上市公司實際控制人。

　　2019年9月4日，羅一鳴向茂化實華提交《茂名石化實華股份有限公司詳式權益變動報告書》，表示其已經通過對北京泰躍的兩個法人股東增資的方式，取得神州永豐、東方永興、北京泰躍和茂化實華的控制權。這意味著羅一鳴將成為茂化實華的實控人。

　　不過，茂化實華隨後表示對“羅一鳴成為公司實際控制人”並不認可。公司提示稱，根據目前公司董事會所掌握的資料、文件和資訊，羅一鳴提交的《茂名石化實華股份有限公司詳式權益變動報告書》對本次權益變動過程的陳述並不準確、完整，存在重大遺漏，且其對權益變動是否構成公司實際控制人的變動及變動時點、變動依據和變動方式的認定，存在重大錯誤或誤解的可能性。

　　值得關注的是，在這個過程中，劉軍始終沒有露面。

　　茂化實華在回復深交所關注函中稱，核查事項最關鍵人物劉軍先生在南寧監獄服刑，公司董事會秘書在公司律師的陪同下五次走訪南寧監獄獄政管理部門及其相關工作人員，得到的答覆均為無權會見劉軍。直到最後回復關注函時，公司董事會和公司律師“均無法訪談劉軍亦無法取得劉軍的書面訪談記錄”。

　　“代言人”之爭再現轉折

　　作為劉軍妻子、茂化實華現任董事長的范洪岩，針對羅一鳴的“奪權”行為，反擊開啟已有時日。

　　其中，最重要的轉折是在2019年10月25日，范洪岩就曾向公司董事會遞交劉軍于2019年10月24日簽署的《聲明書》和《授權委託書》原件各一份。

　　根據文件內容顯示，羅一鳴對神州永豐和東方永興進行增資的行為已違背劉軍對其簽發和簽署的相關授權委託文件的約定，劉軍對羅一鳴的相關增資行為不知情且不同意，撤銷對羅一鳴的相關表決權委託和其他授權委託，並再次將神州永豐和東方永豐的股東權利，以及北京泰躍和茂化實華的全部權利委託范洪岩行使。

　　隨後，羅一鳴發佈澄清説明，表示《聲明書》涉嫌虛假陳述、劉軍對范洪岩的《授權委託書》不具有任何法律效力，且羅一鳴依法取得神州永豐和東方永興的股權，成為了神州永豐和東方永興的第一大股東，劉軍不再是相關公司實控人。

　　2019年11月13日，范洪岩向上市公司提交劉軍于2019年10月24日簽署的致羅一鳴的《關於解除和撤銷相關委託合同和授權委託書的通知》。通知顯示，“羅一鳴利用劉軍的相關委託授權，空手套白狼，自行決定對神州永豐和東方永興增資”，故解除與羅一鳴簽署的兩份《委託合同》和一份《授權委託書》，並撤銷劉軍對羅一鳴的兩份單方《授權委託書》。

　　在劉軍簽署的最新文件加持下，范洪岩取得了更多的主動權。從茂化實華2月25日的披露的進展公告來看，羅一鳴恐“大勢已去”。

　　公告顯示，2月12日，神州永豐和東方永興在同一天分別召開了臨時股東會等股東會議，確認增加新股東羅一鳴和增加兩家公司註冊資本的股東會決議無效；免去羅一鳴董事、監事等職務；並限制羅一鳴所持神州永豐及東方永興58.33%股權的表決權。

　　同時，2月20日，北京泰躍也召開2020年第一次臨時股東大會及董事會會議，免去了羅一鳴、羅迪烺等人董事、監事等職務，並要求羅一鳴等人交付北京泰躍公章、證照、文件資料、財務資料等全部公司財産，以及採取相關法律措施追究羅一鳴提供虛假資料騙領“營業執照”和非法刻製“公章”的法律責任。