續聘審計機構"意外"受阻 茂化實華"宮鬥"進一步升級

　　上市公司續聘年報審計機構通常較易獲得審批，茂化實華卻“陰溝翻船”。公司9月16日晚公告稱，公司股東大會《關於續聘致同會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2019年度審計機構和2019年度內控審計機構及確定其審計費用的議案》(簡稱《議案》)未獲通過。

　　值得注意的是，阻擊來自茂化實華大股東北京泰躍房地産開發有限責任公司(簡稱“北京泰躍”)。今年6月以來，神秘女子羅一鳴自稱獲得茂化實華實控人劉軍授權，取代劉軍妻子范洪岩成為代理人。今年8月下旬，羅一鳴提起罷免范洪岩在內的議案，但茂化實華對其議案合法性提起疑問。9月11日，公司認為劉軍授權違反公司法相關規定，其作出的授權委託無效。

　　 意外被否

　　茂化實華今年8月28日召開了第十屆董事會第八次會議，會議審議通過了《議案》。公司稱，致同會計師事務所(特殊普通合夥)自擔任公司2018年度審計工作以來，能夠按照年度財務報告審計計劃完成審計工作，如期出具了公司2018年度財務報告的審計意見；在執行公司2018年度的各項審計工作中，能夠遵守職業道德規範，按照中國註冊會計師審計準則執行審計工作，相關審計意見客觀、公正，較好地完成了公司委託的各項工作。

　　茂化實華早前介紹，公司擬繼續聘用致同會計師事務所為公司2019年度審計機構和2019年度內控審計機構，聘期一年。2019年度公司給予致同會計師事務所的年度審計報酬為50萬元，年度內控審計報酬為30萬元，差旅費由公司據實報銷。該議案尚須公司2019年第二次臨時股東大會審議批准。

　　但意外的是，上述議案在9月16日舉行的臨時股東大會上並未獲得通過。公告顯示，同意8269.65萬股，佔出席會議所有股東所持股份的35.01%；反對1.54億股，佔出席會議所有股東所持股份的64.99%。中小股東總表決情況，同意者603.85萬股，佔出席會議中小股東所持股份的97.42%；反對者16.02萬股，佔出席會議中小股東所持股份的2.58%。

　　結合表決結果和中小股東投票，可知上述反對票來自於茂化實華大股東北京泰躍。目前，北京泰躍持有茂化實華1.53億股，佔總股本達29.5%。公司第二大股東中國石化集團茂名石油化工有限公司持有7665.8萬股，佔總股本達14.75%。其餘股東持股未超500萬股。

　　 神秘女子入局

　　北京泰躍為何要阻止上市公司續聘審計機構，這或要從一位神秘女子説起。

　　今年5月30日，茂化實華董事會接到羅一鳴委託律師送達的《材料清單》及其列示的文件材料。公告顯示，劉軍係公司實際控制人，羅一鳴係東方永興和神州永豐的董事長(法定代表人)，其與劉軍的關係不詳。范洪岩係公司董事長(法定代表人)，與劉軍為夫妻關係。

　　材料附帶的通知書顯示，公司實際控制人劉軍原將其在神州永豐和東方永興的股權權利及在北京泰躍、茂化實華的所有權利授權范洪岩代為行使，但范洪岩接受委託後，屢次違背劉軍的意思和指示，經劉軍多次要求而未改正，嚴重損害劉軍及劉軍控制的上述公司的合法權利，且在劉軍要求後仍拒不交出北京泰躍的公章及營業執照等證照。故劉軍已經于2019年5月9日作出《撤銷授權委託書》，撤銷對范洪岩的上述所有授權及其他相關授權。

　　與此同時，劉軍現將其在神州永豐和東方永興的股東權利及在北京泰躍、茂化實華的全部權利授權給受委託人(羅一鳴)代為行使，受委託人的對外行為合法代表委託人，並依法定程式提名受委託人羅一鳴為茂化實華的董事長。

　　之所以劉軍選擇委託事項，蓋因其目前身陷囹圄。資料顯示，劉軍一手打造“泰躍係”，曾控制湖北金環(現京漢股份)、景谷林業(現ST景谷)、茂化實華。2003年，劉軍入選胡潤的“中國資本控制力50強”名單，名列第23位。2004年，劉軍再次入選《福布斯》“中國富人榜”，名列第174位。但在2006年7月，劉軍因涉嫌行賄而被逮捕。

　　劉軍入獄後，先後授權給其姐姐劉華與妻子范洪岩代為行使相關權利。

　　 發生衝突

　　隨著羅一鳴的介入，茂化實華與北京泰躍之間的關係開始緊張。

　　茂化實華8月22日晚公告，北京泰躍來函提議召開臨時股東大會，免去范洪岩、楊曉慧董事職務，提議補選羅一鳴、朱孔欣為董事，趙亞赟為獨立董事。

　　不過北京泰躍撤回了相關提案，稱“審核不嚴，內容有誤”，因此茂化實華僅公告了《告知函》和《撤銷函》。羅一鳴在《告知函》中稱，茂華實華原實際控制人劉軍的實際控制關係已變更，羅一鳴在法理上已成為茂化實華的實際控制人。《告知函》要求茂化實華股東會及董事會依照有關法律行政法規之規定，向有關部門發出公告披露公司實際控制人發生變更的有關事實。茂化實華董事會稱上述函件涉及的“羅一鳴自主認定其為茂化實華實際控制人”尚需仲介機構發表意見以及公司的最終認定。

　　值得注意的是，茂化實華對於羅一鳴所持授權的有效性持有不同意見。公司9月11日公告，《公司法》相關規定，因貪污、賄賂、侵佔財産、挪用財産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。該情形不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。公司董事會認為，劉軍已經當然失去作為東方永興和北京泰躍的董事資格，其以東方永興和北京泰躍的董事身份作出的授權委託無效。

　　茂化實華表示，目前劉軍在南寧監獄服刑，經該代理律師轉告，均因劉軍拒絕接受訪談而無果。截至回復日，公司董事會和公司律師均無法訪談劉軍，亦無法取得劉軍的書面訪談記錄。