近日，新日恒力(600165)宣佈以15.66億元的對價收購博雅幹細胞八成股份，正式跨界大健康領域。公司股票上週五漲停，這已是11月19日復牌以來該股拉出的第七個漲停板。據悉，此次收購全部採用現金方式支付，不過新日恒力的賬面資金並不寬裕，草案稱將以負債方式現金融資收購，或將提升公司資産負債率，增加公司運營成本。

　　此外，新日恒力收購標的博雅幹細胞更是飽受質疑，其中包括財務數據的真實性，壓縮費用、減少研發投入來粉飾業績等等。針對以上問題，中國經濟網記者致電新日恒力董秘以及博雅幹細胞相關負責人，截止發稿未有回復。

　　籌劃重組欲扭虧 現金方式收購或添壓力

　　資料顯示，新日恒力是一家上市17年的老牌上市公司，原主導産品為鋼絲繩、預應力鋼絞線、鋼絲等金屬製品。近幾年，受煤炭、鋼鐵行業不景氣及金屬製品行業競爭加劇的影響，公司主營産品量價齊跌，2014年、2015年1～9月分別虧損1.08億元、1733.63萬元。

　　伴隨業績滑坡的還有股權及人事變更。事實上，自原實際控制人肖家守退敗讓殼後，圍繞股權的爭鬥戰就輪番上演。今年4月16日，上海中能斥資13億元拍得8000萬股權(佔總股本的29.20%)，從而成為公司第一大股東。此後，公司人事也出現變動，6月18日，公司收到非獨立董事肖家守、肖家財、黃永昌、王鴻新書面辭職報告。

　　股東更疊之後，新日恒力將何去何從是新控制人首先面臨的問題。而業內分析稱，新日恒力如果2015年無法扭虧為盈，將被ST；如果2016年仍然虧損，將被暫停退市。

　　當然，依靠自身力量扭虧，短期內或難以實現，而重組或許是一劑不錯的良藥。新日恒力從8月25日開始停牌，籌劃重大資産重組事項。11月19日公告宣佈擬以現金15.66億元收購博雅幹細胞80%股權。11月23日，新日恒力股東大會通過決議，批准這一收購事項，博雅幹細胞成為新日恒力的控股子公司。

　　而據《證券市場週刊》，此次收購全部採用現金方式支付，以縮短重組時間。不過，值得注意的是，新日恒力的賬面資金並不寬裕，草案稱將以負債方式現金融資收購，交易完成後將大幅提升公司的資産負債率，並大幅增加公司的財務費用，從而對公司的經營造成較大不利影響。

　　收購標的財務數據存疑 收入不增利潤飆漲

　　然而，借助重組新日恒力真的能使其脫胎換骨嗎？似乎並沒有那麼簡單。中國經濟網記者注意到，對於此次新日恒力收購標的博雅幹細胞因“亂象橫生”飽受媒體質疑。

　　質疑一：收入不增利潤飆漲？

　　據悉，博雅幹細胞成立於2010年4月9日，主營業務為幹細胞的製備和儲存，具體包括新生兒圍産組織的間充質幹細胞、造血幹細胞的製備及儲存以及成人免疫細胞的製備與存儲業務。

　　數據顯示，博雅幹細胞2013年、2014年以及2015年上半年的營業收入分別為7371.36萬元、8521.38萬元、4013.77萬元，凈利潤分別為123.53萬元、102.42萬元、833.16萬元。

　　營業收入增長還算正常，但是凈利潤卻在2015年上半年出現飆漲，且從收入端來看，博雅幹細胞2015年上半年實現的收入值，尚不及2014年全年收入的一半。博雅幹細胞2015年上半年的盈利能力出現“飛”的跨越不禁使人生疑。對此《證券市場週刊》就撰文質疑，這是其壓縮費用、減少研發投入的結果。

　　根據審計報告，博雅幹細胞2014年銷售費用、管理費用分別為3793.31萬元、2652.6萬元，佔收入的比例分別為44.52%、31.13%；2015年上半年銷售費用、管理費用分別為1318.01萬元、1113.62萬元，佔收入的比例分別為32.84%、27.75%。

　　也就是説，博雅幹細胞2015年上半年發生的銷售費用和管理費用，均遠不及2014年對應費用的一半，尤其銷售費用率2015年上半年相比2014年大幅下降11.68個百分點。據悉，博雅幹細胞主營幹細胞、成人免疫細胞的製備及儲存，目前正處於搶市場階段，壓縮銷售費用雖然可以短期內增厚當期盈利，但是不利於收入端快速增長，會有損中長期盈利能力。

　　質疑二：財務數據披露不一致

　　據《證券市場週刊》，無錫産權交易所披露的博雅幹細胞財務數據，與新日恒力此次重組披露的數據不一致。如無錫産權交易所網站資訊顯示，博雅幹細胞2014年的收入、凈利潤分別為6407.45萬元、317.95萬元，而新日恒力此次重組披露的數據分別為8521.38萬元、102.42萬元，前後差額分別為-2113.93萬元、215.53萬元。

　　此外，兩者所披露的關於博雅幹細胞的資産總額、凈資産數據也不相符。

　　質疑三：壓縮研發支出為粉飾業績？

　　除了上述“兩宗罪”之外，從研發投入來看，博雅幹細胞還存在壓縮研發支出、粉飾業績的嫌疑。

　　如審計報告中的附注部分顯示，博雅幹細胞2013年、2014年、2015年上半年的研究開發支出分別為1138.89萬元、729.19萬元、227.41萬元。對比可以發現，博雅幹細胞2014年研發投入明顯低於2013年，而2015年上半年的研發投入不僅明顯低於2013年的一半，也低於2014年的一半，呈現逐年降低的趨勢。對此，一位財務人士表示，“企業在確認開發階段的支出時主觀性較強，企業如果將研發項目開發階段的支出資本化而少計費用，就可以達到操縱利潤的目的。”

　　標的公司的控股股東、實際控制人許曉椿曾承諾，博雅幹細胞2015-2018年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者凈利潤(以扣除非經常性損益前後孰低原則確定)分別不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。如果博雅幹細胞收入端無法有效改善，單純依靠壓縮費用、研發支出，恐怕很難兌現上述業績承諾。