新日恒力15億收購標的業績失信 董事長等誠信染污點

　　昨日，中國證券監督管理委員會寧夏證監局網站發佈行政監管措施公告顯示，寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司(以下簡稱“新日恒力”，股票代碼：600165)存在三宗違規行為。涉及與2015年收購的標的企業博雅幹細胞科技有限公司(以下簡稱“博雅幹細胞”)業績補償會計核算依據不充分、重大投資項目的資訊披露違規、決策程式晚于業務執行時間。

　　新日恒力時任董事長高小平、總經理兼財務總監陳瑞、董事會秘書趙麗莉，未能勤勉盡責，對上述違規行為負有主要責任。

　　新日恒力會計核算違規

　　博雅幹細胞業績補償會計核算依據不充分。2016年年報期間，新日恒力與博雅幹細胞業績原控股股東許曉椿在審計報告日前(2017年4月24日)未能就業績承諾未完成採取的業績補償方式達成一致並形成書面記錄。新日恒力未嚴格按照業績補償協議相關約定，在未取得許曉椿書面確認文件的情況下就單方面選擇現金補償方式，並進行了會計處理，公司年報將許曉椿應支付業績補償款作為營業外收入，計入其他應收款。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定。

　　根據《辦法》第五十九條規定，寧夏證監局責令新日恒力自本決定書作出之日起30日內在中國證監會指定資訊披露媒體上，對以下事項進行詳細説明：

　　一、業績承諾未完成的原因以及相關承諾事項履行進展;

　　二、公司及相關方對上述承諾事項的下一步解決方案;

　　三、上述相關協議履行和承諾事項對公司的影響。

　　許曉椿違反了《上市公司重大資産重組管理辦法》(中國證監會令第109號)第四條、第二十六條規定，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十五條規定，寧夏證監局決定對許曉椿採取責令改正的監督管理措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。

　　新日恒力資訊披露違規

　　新日恒力對重大投資項目的資訊披露存在違規情形。新日恒力於2017年4月26日首次在證監會指定媒體披露《設立子公司建設5萬噸/年月桂二酸項目的公告》。但新日恒力上述重大項目建設資訊已于2017年3月17日在相關政府部門網站進行了刊登，市場其他媒體也進行了報道。

　　上述情況違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第六條規定。

　　新日恒力內部治理違規

　　新日恒力存在決策程式晚于業務執行時間的情況。新日恒力子公司寧夏三實融資租賃有限公司(以下簡稱“三實租賃”)與寧夏恒力盛泰房地産開發有限公司(以下簡稱“盛泰房産”)2017年5月19日簽署售後回租協議，盛泰房産以部分房産作價9，000萬元，向三實租賃進行售後回租，三實租賃于5月27日向盛泰房産支付相關款項。上述事項披露時間為8月30日，經由股東大會審議通過時間為9月15日，資訊披露不及時，且決策程式晚于業務執行時間。

　　新日恒力重大事項決策程式滯後，違反了《上市公司章程指引》第四十條規定。重大事項未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規定，寧夏證監局決定對新日恒力及高小平、陳瑞、趙麗莉採取出具警示函的監督管理措施並計入證券期貨市場誠信檔案。新日恒力及高小平、陳瑞、趙麗莉應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，杜絕此類事件再次發生，並在2019年3月1日前向寧夏證監局提交書面整改報告。

　　相關法規：

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六條：上市公司及其他資訊披露義務人依法披露資訊，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，並在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)指定的媒體發佈。

　　資訊披露義務人在公司網站及其他媒體發佈資訊的時間不得先於指定媒體，不得以新聞發佈或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經營方針和經營範圍的重大變化;

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定;

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響;

　　(四) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

　　(五) 公司發生重大虧損或者重大損失;

　　(六) 公司生産經營的外部條件發生的重大變化;

　　(七) 公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動;董事長或者經理無法履行職責;

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

　　(九) 公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定;或者依法進入破産程式、被責令關閉;

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　(十一) 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施;

　　(十二) 新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響;

　　(十三) 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權;

　　(十五) 主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

　　(十六) 主要或者全部業務陷入停頓;

　　(十七) 對外提供重大擔保;

　　(十八) 獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益;

　　(十九) 變更會計政策、會計估計;

　　(二十) 因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

　　(二十一) 中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一) 責令改正;

　　(二) 監管談話;

　　(三) 出具警示函;

　　(四) 將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈;

　　(五) 認定為不適當人選;

　　(六) 依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為全文：

　　寧夏證監局關於對寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司及高小平、陳瑞、趙麗莉採取出具警示函監督管理措施的決定

　　寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司及高小平、陳瑞、趙麗莉：

　　根據《證券法》《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對你公司進行了現場檢查，發現存在以下問題：

　　一、會計核算方面

　　博雅幹細胞業績補償會計核算依據不充分。2016年年報期間，你公司與博雅幹細胞業績承諾方許曉椿在審計報告日前(2017年4月24日)未能就業績承諾未完成採取的業績補償方式達成一致並形成書面記錄。你公司未嚴格按照業績補償協議相關約定，在未取得許曉椿書面確認文件的情況下就單方面選擇現金補償方式，並進行了會計處理，公司年報將許曉椿應支付業績補償款作為營業外收入，計入其他應收款。

　　上述情況違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第二條規定。

　　二、資訊披露方面

　　你公司對重大投資項目的資訊披露存在違規情形。公司于2017年4月26日首次在證監會指定媒體披露《設立子公司建設5萬噸/年月桂二酸項目的公告》。但公司上述重大項目建設資訊已于2017年3月17日在相關政府部門網站進行了刊登，市場其他媒體也進行了報道。

　　上述情況違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第六條規定。

　　三、內部治理方面

　　存在決策程式晚于業務執行時間的情況。你公司子公司寧夏三實融資租賃有限公司(以下簡稱三實租賃)與寧夏恒力盛泰房地産開發有限公司(以下簡稱盛泰房産)2017年5月19日簽署售後回租協議，盛泰房産以部分房産作價9，000萬元，向三實租賃進行售後回租，三實租賃于5月27日向盛泰房産支付相關款項。上述事項披露時間為8月30日，經由股東大會審議通過時間為9月15日，資訊披露不及時，且決策程式晚于業務執行時間。

　　公司重大事項決策程式滯後，違反了《上市公司章程指引》第四十條規定。重大事項未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第三十條規定。

　　公司時任董事長高小平、總經理兼財務總監陳瑞、董事會秘書趙麗莉，未能勤勉盡責，對上述違規行為負有主要責任。

　　綜上，根據《辦法》第五十八條、第五十九條規定，我局決定對你公司及高小平、陳瑞、趙麗莉採取出具警示函的監督管理措施並計入證券期貨市場誠信檔案。你公司及高小平、陳瑞、趙麗莉應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，杜絕此類事件再次發生，並在2019年3月1日前向我局提交書面整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服，你公司及高小平、陳瑞、趙麗莉可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　寧夏證監局

　　2019年2月13日

　　寧夏證監局關於對寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司採取責令公開説明監督管理措施的決定

　　寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司：

　　你公司2015年完成收購博雅幹細胞科技有限公司(以下簡稱博雅幹細胞)80%股權，購買價款為156，560萬元，並與博雅幹細胞原控股股東許曉椿簽訂業績承諾及補償協議(以下簡稱業績補償協議)，許曉椿承諾博雅幹細胞2015年、2016年、2017年、2018年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者凈利潤(以扣除非經常性損益前後孰低原則確定)分別不低於0.3億元、0.5億元、0.8億元、1.4億元，並對上述業績指標的實現承擔保證責任。根據業績補償協議第五條的約定，在專項審核報告(如未完成承諾業績則需出具減值測試報告)出具後3個工作日內，雙方應當根據專項審核報告或減值測試報告確認當期補償金額。在之後5個工作日內，你公司就補償金額向許曉椿發出利潤補償書面通知，許曉椿應在接到利潤補償書面通知之日起20個工作日內，以業績補償協議中5.2.2款約定的方式完成補償義務。

　　根據業績補償協議5.2.2款約定，當目標資産累計減值額大於資産購買總價的20%時，許曉椿有權回購標的股權或選擇執行現金方式補償。當許曉椿選擇回購標的股權時，許曉椿應在減值測試結果正式出具後30個工作日內通知新日恒力回購標的資産，你公司在收到回購通知之日起45個工作日內配合完成回購事宜。

　　博雅幹細胞2016年度實現扣非後凈利潤為2，877.35萬元，未達到承諾的業績5000萬元。2017年審計報告日你公司單方面按照許曉椿採取現金補償方式進行會計處理，但2017年6月7日許曉椿要求行使股權回購權。截至目前，許曉椿未在協議時間內支付回購款項，也未進行現金補償，雙方未就業績承諾未完成的後續安排達成一致意見，未完成業績補償。

　　上述事項違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)第二條規定。根據《辦法》第五十九條規定，現責令你公司自本決定書作出之日起30日內在中國證監會指定資訊披露媒體上，對以下事項進行詳細説明：

　　一、業績承諾未完成的原因以及相關承諾事項履行進展;

　　二、公司及相關方對上述承諾事項的下一步解決方案;

　　三、上述相關協議履行和承諾事項對公司的影響。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　寧夏證監局

　　2019年2月13日

　　寧夏證監局關於對許曉椿採取責令改正監督管理措施的決定

　　許曉椿：

　　2015年，寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司(以下簡稱新日恒力)完成收購你所持有的博雅幹細胞科技有限公司(以下簡稱博雅幹細胞)80%股權，購買價款為156，560萬元，並與你本人簽訂業績承諾及補償協議(以下簡稱業績補償協議)，承諾博雅幹細胞2015年、2016年、2017年、2018年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者凈利潤(以扣除非經常性損益前後孰低原則確定)分別不低於0.3億元、0.5億元、0.8億元、1.4億元，你本人對上述業績指標的實現承擔保證責任。根據業績補償協議第五條的約定，在專項審核報告(如未完成承諾業績則需出具減值測試報告)出具後3個工作日內，雙方應當根據專項審核報告或減值測試報告確認當期補償金額。在之後5個工作日內，新日恒力就補償金額向你本人發出利潤補償書面通知，你本人應在接到利潤補償書面通知之日起20個工作日內，以業績補償協議中5.2.2款約定的方式履行補償義務。

　　根據業績補償協議5.2.2款約定，當目標資産累計減值額大於資産購買總價的20%時，你本人有權回購標的股權或選擇執行現金方式補償。當選擇回購標的股權時，你本人應在減值測試結果正式出具後30個工作日內通知新日恒力回購標的資産，新日恒力在收到回購通知之日起45個工作日內配合完成回購事宜。具體回購方式為，由你本人按原資産購買價款金額+銀行同期貸款利息-你本人累計補償金額的價格回購標的股權。

　　博雅幹細胞2016年度實現扣非後凈利潤為2，877.35萬元，未達到承諾的業績5000萬元。2017年6月7日你本人要求行使股權回購權。但截至目前，未在協議約定時間內支付回購款項，也未進行現金補償，你本人與新日恒力未就業績承諾未完成的後續安排達成一致意見，未完成業績補償。上述行為違反了《上市公司重大資産重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)(中國證監會令第109號)第四條、第二十六條規定，根據《辦法》第五十五條規定，我局決定對你本人採取責令改正的監督管理措施，並計入證券期貨市場誠信檔案。同時，鄭重提醒你本人嚴格按照相關協議積極履行承諾，對上述問題進行整改，並於2019年5月1日前向我局提交書面整改報告。我局將視後續監管情況採取進一步措施。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　寧夏證監局

　　2019年2月13日