1966年出生的劉軍2001年走進資本市場，一度收購5家上市公司，一時間風頭無限。但隨著賄賂事發，劉軍鋃鐺入獄，目前還在服刑期。

　　入獄後，劉軍將北京泰躍資産委託給好友，後被委託給其姐劉華打理。當劉軍試圖控制北京泰躍時，發現已不受其控制。

　　茂化實華(000637)實際控制人劉軍擔心在11月30日股東大會上發生的一幕，提前上演了。

　　此前，根據劉軍授意，茂化實華大股東北京泰躍房地産開發有限責任公司提議茂化實華召開臨時股東大會罷免董事長劉華，選舉新董事和董事長。

　　劉軍通過兩家公司持有北京泰躍100%股權。但是同樣是北京泰躍，21日又向茂化實華發出通知，稱撤銷劉華董事長職務的議案沒有經過董事會和股東大會同意，要求撤回該議案。茂化實華董事會計劃在25日表決是否撤回議案。

　　據悉，劉華和劉軍為姐弟關係，目前劉軍正在服刑，控制了北京泰躍的公章和營業執照。而劉華則部分控制了北京泰躍的董事會及兩家法人股東。

　　所以同樣一個公司會向茂化實華發起內容迥異的提案。

　　如果茂化實華撤銷該股東大會議案，劉軍想控制茂化實華的打算就再度泡湯。

　　變數

　　茂化實華9名董事在10月28日董事會中投票全部同意召開股東大會審議要求罷免劉華的議案，其中包括現任董事長劉華。

　　劉華為劉軍姐姐，自2006年劉軍因行賄罪被抓判刑14年，劉華走向前臺，成為茂化實華董事長。去年下半年開始，雙方矛盾公開化。目前還在服刑的劉軍認為劉華侵佔其資産，沒有按照其意志行事，所以想換掉劉華。

　　通常情況下，一家公司實際控制人換派駐董事，應該是比較容易的事情。11月30日將召開的股東大會，只要出席會議股東所持表決權過半通過就可罷免劉華，北京泰躍持有茂化實華29.50%股權，中國石化集團茂名石油化持有14.75%，其他股東持股非常分散，均不超過0.86%。

　　一般而言，參加此類股東大會的表決股東不會太多，只要出席股東不超過59%即可成功。從股東結構來看，二股東是一家國企，態度溫和，不介入公司管理，即使二股東不同意罷免劉華，劉華也需要另外超過14.75%股東和她站在一起，這基本上不可能實現，或者劉華可以通過二級市場收購股票，但需要收購相當數量，截至目前茂化實華也沒有被舉牌。

　　儘管劉華已經投票同意召開臨時股東大會商討將其罷免的議案，但是她的態度還至關重要。因為劉華儘管不是北京泰躍股東，卻可以牢牢掣肘北京泰躍的決策，北京泰躍的董事劉霞，以及兩個法人股東和劉華站在一起，劉軍認為劉華目前已控制了北京泰躍的兩個法人股東。

　　所以，劉軍最為擔心的事情，是劉華在茂化實華11月30日舉行的股東大會上，會以北京泰躍兩家股東的名義，否決他授意的北京泰躍股東代表投票資格。

　　屆時，劉軍就會以北京泰躍兩個股東的資格，再否決北京泰躍兩個股東的決議，但那時就會成為一派亂局。

　　劉軍預期的較量提前發生，北京泰躍已向茂化實華提起議案，稱北京泰躍21日召開的股東大會通過決議，北京泰躍沒有意向撤銷劉華茂化實華董事長職位。茂化實華已決定25日召開第九屆董事會，投票表決是否支援北京泰躍股東大會所提議案。北京泰躍的兩個法人股東授權代表簽名者為肖書云，肖書云是劉軍之母。也就是説，茂化實華董事會如果25日決定撤銷議案，劉軍期待的30日股東大會就不會召開了。

　　根源

　　北京泰躍有兩個法人股東：北京東方永興科技發展有限責任公司，佔股20%；北京神州永豐科技發展有限責任公司，佔股80%。東方永興中，劉軍佔股82%，劉漢元佔股18%；神州永豐中，劉軍佔股80%，劉漢元佔股20%。

　　劉漢元是劉軍父親，已在2013年去世，劉軍對外聲稱，劉漢元沒有實際出資，當時只是為了註冊需要，相關登記文書上的名字也是由他代簽。

　　目前劉軍掌握北京泰躍公章和營業執照，北京泰躍可以以大股東名義向上市公司提起議案。但是這種控制是不完整的。

　　北京泰躍原有3名董事。除劉軍外，另外兩人分別是劉漢元和李宏，董事長(法定代表人)為劉漢元。北京泰躍董事李宏變更為劉霞的兒子楊松宇，2011年6月24日變更成了劉霞，劉霞是劉軍的另一個姐姐。劉軍稱他對此並不知情，稱劉霞已被劉華控制，完全站在劉華一邊。

　　劉軍由於尚在服刑期沒有資格擔任董監高，劉霞為公司唯一合法擁有董事資格行使董事職權的董事。根據北京泰躍2014年1月1日召開的股東大會決議，授權劉霞在新任董事長改選出之前代行公司董事長(法定代表人)的職權。

　　劉霞可以以法人和董事長的職位，劉華可以以北京泰躍兩家法人股東名義，否決北京泰躍所提議案。這事兒以前就發生過一次。

　　早在2014年11月18日，北京泰躍向茂化實華董事會提交《關於免去劉華女士董事職務的議案》，提議茂化實華召開董事會進行表決。同時還要求茂化實華收到提案兩日內發出股東大會補充通知，公告北京泰躍臨時提案的內容。

　　但2014年11月20日，茂化實華復函稱“劉霞作為北京泰躍唯一具備合法資格的董事及代行董事長(法定代表人)職權的人士，聲明對上述函件從不知情，未予簽發，亦不予認可”，因此不能召開臨時股東大會。否決的另一個理由是，北京泰躍股東大會不知曉也沒有通過該決議。

　　據劉軍一方交代，東方永興和神州永豐的公章掌握在劉華手中，劉華控制這兩家公司，劉華可以以召開北京泰躍股東大會名義，否決劉軍所提議案。

　　錯節

　　“我們一直在為11月30日做準備，沒想到對方提前出招了。”廣東華商律師事務所律師李庫庫説，針對新變數，劉軍一方的對策是否決掉北京泰躍股東大會決議。

　　李庫庫表示，“其實東方永興已經更換了公章，已在報紙上聲明原公章作廢。假如説北京泰躍按正常程式召開股東大會，東方永興沒有參加，那通過的決議是有效的，但是那個所謂股東大會中蓋的東方永興公章都是假的，東方永興並沒有收到股東大會通知，我們據此就可以無效掉這次股東決議。”

　　此外，李庫庫表示，北京泰躍股東是東方永興和神州永豐，劉軍作為東方永興和神州永豐的股東和實際控制人，從未授權任何個人代表東方永興和神州永豐出席北京泰躍股東大會。即使加蓋東方永興和神州永豐公章，劉軍也可以否決。

　　這就走進了互相否定的怪圈。

　　工商資料顯示，東方永興在8月25日更換劉軍為法人、董事長和總經理。按道理而言，劉軍沒有資格擔任法人和董監高。李庫庫解釋這是公司內部治理問題，只需東方永興重新選舉即可解決。

　　神州永豐換了幾次法人代表，劉軍一方稱他並不知曉，也沒有經過其同意，他已申請筆跡鑒定證明簽名係偽造。

　　聽起來不可思議，但是持有絕對控股地位的股東，無法有效控制公司，卻並不新鮮。

　　大成律師事務所律師魏士稟認為，這種案例一般出現在股東之間或者高管之間出現糾紛的情況下，爭執雙方控制公章、法人等爭奪利益。

　　而且從程式上講，股東即使是100%控股，也並不能等同於公司本身，公司一旦成立就有了自己利益。股東主張權利也要遵從程式。在北京泰躍一案中，就出現股東和公司之間意見不能統一互相扯皮的情況。

　　比如，股東大會基本無法召開，因為東方永興和神州永豐的股東之一劉漢元已經去世，需要確立新股東，何況劉軍認為他是實際出資人，也可能引起遺産爭奪戰，都需要相當長時間才能塵埃落定。

　　在沒有新股東情況下，也可以召開股東大會，需要向可能成為遺産繼承者發出通知，要其參加，但是在該案例中，劉軍與劉華已勢成水火，斷難以配合。

　　魏士稟認為，股東要主張自身權利沒有法律障礙，只是需要時間慢慢拆解。

　　恩怨

　　劉軍已經通過友人發佈兩次記者招待會，散發劉華侵吞其資産行為。這些前期鋪墊都是為了拿到茂化實華控制權。

　　劉軍服刑近10年，資産喪失殆盡，只有茂化實華這個平臺還算優良，他盤算過，所持茂化實華股權抵消債務後還有剩餘，希望出獄之後留下東山再起的資本。他認為現在劉華已通過種種手段轉移資産，所以積極運作以換掉劉霞茂化實華董事長職位。

　　作為外人，很難想像劉軍所稱劉華控制劉霞以及其母親的説法，按道理劉軍作為家中獨子，應該獲得家人幫助才對。對此劉軍的解釋是，劉華告訴家人劉軍被騙了，身邊圍繞了一幫覬覦其財産的損友，劉華這樣做是為了給劉軍保住財産。

　　從2014年下半年雙方開始撕破臉，外界還很難獲知雙方爭鬥的真實原因。劉華當初正是因為劉軍委派才進入茂化實華董事會。

　　2007年7月湖北金環要求北京泰躍償還股權轉讓款並承擔違約責任，北京泰躍持有的茂化實華的全部股權被司法凍結，劉軍被司法機關採取強制措施後，授權給多年好友、泰躍係高層寶立新代為管理泰躍公司及其關聯公司，但沒多久寶立新也被相關部門帶走協助調查。於是，寶立新授權劉華代為管理泰躍公司及其關聯公司。

　　劉華管理茂化實華這幾年，至少從財務上看有明顯改善。但對公司和資本市場而言更重要的是，股東權利得到保護和主張。