焦作萬方(000612)與其大股東西藏吉奧高之間的表演式鬧劇最終招來了監管部門的問詢函。23日，深交所公司部對其發出關注函，要求公司董事會詳細説明萬吉能源實際業績與承諾業績差異巨大的主要原因，以及未選擇繼續履行股權轉讓協議的主要考慮因素。

　　簡單回顧可見，這是一起充滿疑惑的資本運作：2013年5月，焦作萬方成功溢價定增募資近18億元，神秘資金借用五家機構通道主動“買套”；當年7月，公司原實際控制人中國鋁業宣佈不再是實際控制人，表明退意；2014年10月，公司以17億元現金收購吉奧高旗下萬吉能源，同時約定由吉奧高溢價接盤一年前參與公司定增的機構所持大部分股份；今年年初，中國鋁業公開尋求轉讓方，洲際油氣(600759)接盤1億股入局；11月，吉奧高通過司法手段尋求解除轉讓協議，公司反訴但卻在事實上認可了吉奧高的請求……

　　參與定增機構“買套”的底氣何在，是否當初就已經有了回購約定？吉奧高未能兌現的超額業績承諾，受不可抗客觀因素的影響究竟有多大，為何入局一年多都沒有派人進入董事會？如果合約得以解除的話，吉奧高的持股又將如何處理？半路入局的洲際油氣其意圖又是什麼？種種運作中，中小投資者的利益又在哪？

　　有接近公司的知情人士介紹，亂象背後，其實質是在中國鋁業決定退出的背景下，多個利益主體對焦作萬方的殼資源展開爭奪，公告中披露的一系列看似不合常理的事件，不過是爭奪過程中的各施手段，從目前的情形來看，吉奧高與其背後的劉坤芳或許已經選擇了放棄。

　　超額業績承諾成炸彈

　　大股東面臨被趕出場

　　在業績對賭已經成為常態的上市公司並購重組中，焦作萬方或許將創造一個先例：將未能完成業績承諾的大股東趕出場

　　11月19日，焦作萬方披露，經公司申請，焦作市中級人民法院已經凍結了大股東西藏吉奧高持有的公司股票2.11億股，其中輪候凍結9261.4萬股，凍結期限為36個月，另凍結了吉奧高的銀行存款6.65元。一個多星期前的11月11日，焦作萬方披露收到焦作中院的傳票，吉奧高起訴請求解除雙方于2014年8月15日簽署的股權轉讓協議，理由是吉奧高當初承諾的利潤額已經確定無法實現，另吉奧高所持部分股權被國稅部門強行凍結(9261.4萬股，已被公司申請輪候凍結).

　　儘管6.65元的凍結金額被部分投資者譏笑為“凍結了一個燒餅”，但啟動司法程式已清楚地表明雙方的態度。有券商人士介紹，此前A股市場上也曾有過大股東未能完成業績承諾的案例，如借殼上市的某光伏公司，其做法是由大股東提出新的補償方案，徵求中小股東的“諒解”，並最終保住了對上市公司的控股地位。

　　回看焦作萬方和吉奧高當初簽署的協議。由焦作萬方以17億元的現金收購吉奧高持有的萬吉能源100%股權，吉奧高用該筆資金購買焦作萬方的股票。吉奧高承諾萬吉能源在2014年至2017年度，實現的凈利潤和經營活動産生的現金凈額分別都不低於3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元，吉奧高以其所持公司股份為萬吉能源的業績承諾提供擔保。

　　根據協議，如業績承諾期內，萬吉能源經專項審計確認的截至任意一個年度業績考核期滿，全部實際實現的凈利潤之和低於對應的年度承諾凈利潤之和的50%，或全部實際實現的經營活動産生的現金凈額之和低於對應的年度承諾凈現金之和的 50%，則公司有權在兩個月內以1元的總價回購西藏吉奧高所持有的全部標的股份及標的股份所派生的股份，西藏吉奧高已獲分派的本公司全部現金分紅亦應全額返還。如凈利潤和現金流達到承諾的50%以上但未達到目標，由吉奧高以其所持有的公司股份進行補償。

　　很不幸的是，吉奧高已經確定不能達到業績目標，且差距相當大。在焦作萬方11月10日披露的訴訟公告中，吉奧高提出，協議簽署後的客觀情況與雙方訂立該協議時已經發生了重大變化，國際油價大幅下跌，萬吉能源生産經營深受影響，導致原告承諾的利潤額已經確定無法實現。此前，焦作萬方已對此有所提示，在10月22日的一份公告中，公司披露，萬吉能源承諾2015年凈利潤不低於3.5億元，按照相關合同規定，2015年9月末萬吉能源應收到2015年全部勘探服務費。截至本報告發佈之日，萬吉能源尚未收到2015年的任何勘探服務費。另據焦作萬方半年報，萬吉能源上半年凈利潤為虧損47.61 萬元。

　　“從目前的情形來看，萬吉能源已經很難完成承諾凈利潤的50%，根據約定其所持公司的全部股份將被以1元的總價回購，萬吉能源也將被公司趕出場。”前述接近公司的知情人士透露，正是在此背景下吉奧高主動啟動了司法訴訟，希望用解除合約的方式減少損失。

　　溢價收購屢遭質疑

　　開創“自找”大股東戲法

　　“願賭服輸”，對於吉奧高如今面臨的困境，有投資者認為其純屬咎由自取，“既然敢賣17個億，那就得保證公司確實值這個價，不然錢那麼好拿的？”但也有投資者認為，吉奧高未能完成承諾自然該承擔後果，但作為收購方的焦作萬方，在簽署股轉協議前是否已做充分的盡職調查，是否考慮過相關的風險，也需要向市場作出解釋

　　事實上，焦作萬方17億元收購萬吉能源的方案出爐後，一直受到市場各方的廣泛質疑。回查資料，萬吉能源是為了該筆交易而成立的平臺公司，註冊于2014年6月，截至2014年7月底，其資産總額為1000萬元，凈資産994.28萬元，對應17億元的收購價，溢價率高達高達170倍。另從其業績承諾來看，萬吉能源2015年凈利潤較2014年增幅達到11.6倍，且2016年需繼續增長40%以上。

　　焦作萬方也曾在一定範圍內對市場的質疑作出回應。公司解釋，萬吉能源的主要資産為無形資産，即勘探服務合同，具體為蒙古國和摩洛哥王國油氣區塊提供勘探服務並享有合同權益。公司時任董秘賈東焰還曾對媒體介紹，萬吉能源的核心價值不在於資産，而在於其技術。“公司之所以願意出那麼高的價格收購，主要是因為吉奧高投資的勘探技術可以極大地縮短勘探開發週期。以前需要三年以上，而新技術在幾個月就可以完成。”

　　回頭來看，當初的質疑最終被事實所證實，而公司的解釋則成了空話。

　　即便未能完成業績承諾，要想將一家公司的大股東趕出局，也不是一件容易事。在市場人士看來，焦作萬方之所以能這麼幹，與吉奧高尚未能進入公司董事會有關。公開資訊顯示，焦作萬方現任9名董事中，除了3名獨立董事外，蔣英剛、黃振彬、馬達卡和盧東亮等四人來自中國鋁業，周傳良和宋支邊則屬於焦作市國資方面的代表。

　　此外，吉奧高能成為公司第一大股東，也是得益於一系列特殊的資本運作，不排除其間有其他的約定。

　　回查相關公告，2014年8月15日，在公司收購萬吉能源100%股權時，公司同時披露，吉奧高投資已擬按每股8元的價格協議受讓本公司2.06億股股票(總價款為16.52億元)，佔本公司已發行股本總額的17.2%，成為公司第二大股東。2014年9月底，公司披露，吉奧高在二級市場增持了公司94.8萬股，合計持股比例提升至17.247%，成為公司第一大股東。

　　吉奧高收購公司股份的資金，正是來源於公司向其支付的萬吉能源收購款。有投資者戲言，“上市公司是用自己的錢，為自己找了一個大股東。”

　　戲言並非空穴來風。進一步追溯，吉奧高所收購的17.2%的公司股份，全部來源於大成基金、華夏基金、金元惠理基金和泰達宏利基金管理有限公司，而這些基金公司的持股，則又源於一年多前公司的定向增發。回查公告，2013年5月，上述四家基金及銀華基金斥資18億認購1.69億股，10.64元/股的定增價格較當時公司的市價高了約10%，其主動買套也引起市場各方的廣泛猜疑。當年三季度，焦作萬方罕見地推出了每10股分配現金紅利2.5元，同時每10股送紅股4股並轉增4股的“高送配”。

　　以進出價格簡單對比計算，這些主動買套的資金最終獲得了約35%的浮盈。從公開披露的資訊可以看出，這些買套資金並不屬於公募基金，而僅僅是借用基金通道的特殊産品，其實際出資人一直隱身幕後。回頭來看，吉奧高的出現幫助這些資金完成了快速套現，但吉奧高最終卻將自己深套其中。以焦作萬方昨日收盤價7元計算，吉奧高仍浮虧約12.5%。

　　訴訟請求透露妥協意味

　　二股東洲際油氣有望上位

　　業績承諾顯然已不可能達到，被趕出場似乎已不可避免，吉奧高的出路在哪兒？針對近期吉奧高和大股東先後披露的訴訟，有市場人士認為這是雙方的徹底翻臉，但也有市場人士認為，這只是一起鬧劇式的表演，其目的是幫助吉奧高減輕處罰，對那些借基金通道參與了上市公司定增的資金而言，吉奧高雖然現在落難了，但其當初曾作為接盤者幫助套現，得到利益的相關方需要給予道義上的幫助

　　回看雙方披露的訴訟公告。吉奧高一方的訴訟請求為，解除雙方于2014年8月15日簽署的股權轉讓合同，將萬吉能源的股權還給吉奧高，返還萬吉能源2014年度的利潤加攤銷款共計3931萬元，由焦作萬方承擔訴訟費；焦作萬方的反訴請求是，要求吉奧高返還公司為收購萬吉能源股權支付的轉讓款，返還該款項期間的利息損失，由吉奧高承擔訴訟費。

　　簡單對照不難看出，焦作萬方的反訴請求雖然未明白寫出來，但已在一定程度上暗示其同意解除雙方的股權轉讓合同，這也引起深交所的密切關注。在昨日的問詢函中，深交所提出，你公司擬請求法院判令吉奧高全額返還公司依據股權轉讓協議支付的轉讓價款和相應利息損失。請詳細説明你公司作出上述反訴請求的決策過程及依據，未選擇繼續履行股權轉讓協議的主要考慮因素，是否損害公司及其他股東的利益。

　　在前述知情人士看來，解除合約對吉奧高顯然最為有利，根據目前的情形，如果嚴格執行當初的轉讓協議，吉奧高不僅無法拿回萬吉能源的股權，其所持全部股份也將被以1元回購，而解除協議後，其雖然有義務償還17億元股權轉讓款及相應利息，但所持股份仍然存在，這批股份的最新市值約14億元，另外其還可以拿回萬吉能源的股權。

　　一個問題是，妥協能否達成，還需要聽聽其他股東的意見。正如焦作萬方在公告中所説，西藏吉奧高起訴要求解除合同，對此是否提出異議，公司尚需獲得股東大會的授權。

　　在此背景下，今年3月入局的二股東洲際油氣的作用凸顯。今年3月，洲際油氣以10.03億元的代價從中國鋁業手中接盤1億股，佔焦作萬方總股本的8.3%。洲際油氣的前身是正和股份，于2013年年底轉型進入能源行業，經過一系列的並購，公司已在哈薩克等國擁有多個油氣田資産，其主營業務與萬吉能源有較強的協同性。

　　前述接近焦作萬方的知情人士介紹，立志於做大能源業務的洲際油氣，在當初介入焦作萬方時，意圖之一即是獲得萬吉能源的勘探技術。據焦作萬方公告，今年4月至6月，吉奧高曾與上海隆倉投資管理中心(有限合夥)就股權轉讓事項進行了深入探討，由於存在較大分歧，雙方未能達成一致。有消息稱，上海隆倉的背後，就有著洲際油氣的背景，但該消息一直未能獲得證實。

　　焦作萬方一則蹊蹺的人事變動也透露出洲際油氣在公司的地位。今年7月，公司披露董秘賈東焰因違反公司資訊披露管理制度，擅自發佈停牌公告，經公司董事長蔣英剛提議解聘，同時解除其副總經理職務。深交所此後披露的資訊顯示，賈東焰當時申請停牌，正是接到第二大股東洲際油氣的通知，但未獲得公司董事長的認可。身為律師且有著10多年董秘經歷的賈東焰，為何會犯下如此低級的錯誤？

　　有資深市場人士指出，在當下A股市場並購重組依然風起雲湧、如火如荼之際，這個當初看似頗為高明的資本運作最終因業績對賭失敗而發酵成一場股東混戰，頗值得並購重組各方鏡鑒，美妙的業績對賭遊戲或許會迎來更嚴格的監管與規範。