中止審核以穿透識別最終出資人是否合計不超過200人

　　海得控制董秘辦確認，中止審核是為了穿透識別定增認購方的最終出資人是否合計不超200人。

　　認購方浙商定增資管計劃或是本次穿透披露的重點所在，其最終出資人已經遠超200人的上限。

　　穿透披露對所有類型的資管和理財一刀切的做法將基本堵死銀行理財産品參與定增認購的機會。

　　已有雲維股份、雲海金屬、*ST美利、瑞普生物、南都電源等發佈穿透披露公告，均合規。

　　為破解資管計劃、理財産品等定增通道的“隱形斗篷”功能，打擊濫用杠桿、利益輸送、變相公開增發等違法違規行為，對定增對象進行穿透式披露的監管要求一經推出便顯示出了強悍威力。7日，海得控制發佈公告稱，由於需要對定增認購主體是否符合相關條件的問題進行進一步核查，公司已向證監會遞交了關於中止審核的申請，並於11月5日獲得證監會《中止審查通知書》。公司表示，將配合相關部門對本次定增對象進一步核查。

　　昨日，上證報記者致電海得控制董秘辦，對方確認中止審核是為了穿透識別定增認購方的最終出資人是否合計不超過200人。至此，海得控製成為首家因穿透披露要求而中止定增審核的公司。據查，自10月底監管部門提出定增認購對象需穿透披露的最新要求後，僅一週多的時間裏已有不少於五家公司發佈穿透披露公告，可見其影響範圍之廣。

　　海得控制定增對象多為資管計劃

　　從海得控制於今年1月份發佈的定增預案來看，認購對象中絕大部分都是資管計劃，可謂正好撞上了穿透披露的“槍口”。此前，該定增方案已于4月30日獲證監會受理，在證監會下發《審查反饋意見通知書》後，公司及保薦機構也于8月21日提交了反饋意見的書面回復。原本進展順利的審核流程，在穿透披露的要求發佈後，遭遇卡殼。

　　需要説明的是，上述“中止”申請，不屬於證監會《上市公司證券發行管理辦法》第五十五條所規定的發行人“撤回證券發行申請”；證監會的上述“中止”決定，也不構成 《上市公司證券發行管理辦法》第五十五條所規定的“不予受理”或“終止審查”的情形。這也就是説，如果最終穿透披露合規，海得控制本次定增審核仍可繼續。

　　回溯定增預案，海得控制擬以16.79元每股向六名特定對象定增不超過2522.33萬股，募資不超過4.24億元，其中不超過1.5億元償還銀行貸款，剩餘補充流動資金。認購方包括：上海證券聚贏定增1號資産管理計劃、上海證券聚贏定增2號資産管理計劃、上海證券聚贏定增3號資産管理計劃、浙商定增資管計劃、前海開源嘉得天晟定增1號資産管理計劃、自然人吳濤。其中，浙商定增資管計劃又包括浙商匯金靈活定增集合資産管理計劃、浙商金惠優選定增集合資産管理計劃、浙商金惠聚焦定增集合資産管理計劃。

　　記者仔細查詢公告發現，上述浙商定增資管計劃或是本次穿透披露的重點所在。海得控制8月21日披露的反饋意見回復公告顯示：浙商匯金靈活定增集合資産管理計劃成立於2012年6月，實收基金份額合計為7.42億份，有效參與戶數3448戶；浙商金惠優選定增集合資産管理計劃成立於2014年11月，實收基金份額合計1.60億元，有效參與戶數111戶；浙商金惠聚焦定增集合資産管理計劃也成立於2014年11月，實收份額1.70億份，有效參與戶數113戶。可以看出，僅這三個資管計劃的最終出資人，已經遠遠超過了200人的上限。

　　值得一提的是，這三份資管計劃都不是特為海得控制專設的，其也同時參與了多家上市公司的定增認購，例如有效參與戶數高達3448戶的“靈活定增”，今年還參與了聯環藥業、三愛富、烽火通信等公司的定增計劃，不過這些公司已于穿透披露的要求發佈之前完成發行，僥倖逃脫。

　　穿透披露令實際出資方無所遁形

　　據悉，監管部門在10月28日召開的最新一期保代培訓上提出，董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財産品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人(不適用於員工持股計劃參與認購的情形)，即不能變為變相公開發行；而且不能分級(結構化)安排。據記者統計，截至11月9日，已有雲維股份、雲海金屬、*ST美利、瑞普生物、南都電源等不少於五家公司發佈穿透披露公告，所幸均在規定範圍內。

　　10月31日，雲維股份發佈定增認購對象穿透後涉及認購主體數量的説明公告，成為首家實踐這一新要求的公司，公司穿透至自然人、國資委和股份公司後共計有48個認購主體，未超200。在隨後發佈穿透公告的公司中，*ST美利可謂“涉險過關”，公司的認購對象包括北京興誠旺實業有限公司、賽伯樂投資集團有限公司、吉林省卓創眾銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)、北京雲諾投資中心(有限合夥)、寧波賽客股權投資合夥企業(有限合夥)、寧波賽特股權投資合夥企業(有限合夥)、南京創毅投資管理中心(有限合夥)，相關合夥人或股東穿透到自然人或國有獨資公司後共計166個。

　　穿透披露令最終出資方無所遁形，投資者也能更真實地了解認購情況。例如，南都電源披露，在本次預計發行募集的不超24.5億元中，牛散郭勁松擬以1.48億元加入由南都電源高管及核心員工出資組成的理成南都資産管理計劃，郭勁松也一直是南都電源的重要股東，截至9月底持有公司1646.19萬股，為第二大流通股東；同時，認購規模為5.74億元的海通定增1號定向資産管理計劃則由另一牛散蔣政一全額出資，憑藉著雄厚的資金實力及獨到的投資眼光，蔣政一、蔣思一被視作A股市場“最牛散戶”的代表。

　　也有業內人士認為，穿透披露對所有類型的資管和理財一刀切的做法將基本堵死銀行理財産品參與定增認購的機會。對此，監管層很難識別相關通道是在金融機構主動管理下還是只被用來作為通道規避200人的定增上限，這也是實際監管過程中的難點。