編者按：ST生化從來就是一家不缺“故事”的公司，儘管這些故事經常是以“事故”的面目出現。今天的ST生化，因為重組變臉，再度引發中小投資者的不滿……

　　于2015年1月27日停牌的ST生化，在經歷了近10個月的重組方案擬定後，意外地停止了之前的計劃，並且在短短6天時間裏重新找到了新的重組方，並再次擬定全新的重組計劃。這惹怒了眾多小股東。

　　據了解，ST生化的新重組方是貴州交通建設集團有限公司(以下簡稱：交建集團)。公告顯示，ST生化與控股股東振興集團有限公司(以下簡稱：振興集團)、交建集團簽署了《重大資産重組框架協議》。

　　對於ST生化簽署的新重組協議，公司小股東表示強烈抗議，並表示要投訴公司和公司大股東。

　　11月4日，一位浙江杭州股民表示：“打通了深交所中央巡視組電話，已經實名舉報ST生化大股東掏空上市公司優質資産。”

　　據《證券日報》記者了解，ST生化小股東之所以反對公司更換新的重組方案，主要是對交建集團注入的資産不滿，認為公司不應該將現有主業置換出去。

　　11月5日，ST生化證券部門人士對《證券日報》記者提出的重組相關問題一概表示“不清楚”，並讓記者聯繫董秘。

　　此後，記者又于11月6日再次致電ST生化董秘辦公室，當記者詢問其是否為董秘時，該人士詢問記者有何事，但當談及公司重組內容變更和公司大股東是否有補交股權交易尾款時，該人士只表示重組有變動，此後不等記者問完為何變更就以有客人為由暫停了採訪。雖然其表示1小時後可以接受採訪，但當記者再次致電時，電話便始終無法接通。

　　11月9日，多位股民聯名至深交所舉報。對於ST小股東的訴求，《證券日報》記者進行了歸攏和調查，以下是已經論證的部分訴求。

　　小股東訴求一

　　停止重組時間錯亂 涉嫌虛假陳述

　　2015年1月27日，ST生化以“正在策劃重大事項”為由於2015年1月27日開市起停牌。而停牌至今，公司一直沒有復牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大資産重組進展公告”中稱，“公司重大資産重組進展公告及停牌公告中披露的原重組方案因多種原因未能繼續推進，故擬定了新的重組方案。”

　　公告顯示，近日，公司與控股股東振興集團有限公司、貴州交通建設集團有限公司簽署了《重大資産重組框架協議》。

　　事實上，10月26日，公司剛剛發佈了“關於重大資産重組停牌期滿繼續停牌公告”，此時的公告稱，公司原計劃于2015年10月24日前申請復牌並披露相關公告，但由於公司計劃募集配套資金用於血漿站建設和血液製品生産基地二期工程建設的相關血站行政審批手續尚未完成，且本次資産重組涉及的資産調查、梳理工作量大，審批事項較多，需要各仲介機構相互協調事項較多，交易標的、交易各方的協議條款需充分論證和協同，為確保公司恢復交易日前取得全部必要文件以及保證資訊披露的準確性、完整性，為保護廣大投資者權益，公司已向深交所申請繼續停牌，預計將於2016年1月24日之前披露相關文件並申請復牌。

　　也就是説，ST生化在10月26日發佈的公告中還表示要繼續推進包括血漿站建設在內的重組計劃。根據該公告最後落款時間可見，該公告是公司董事會10月23日簽發的，而公司也在公告中表示，“公司將儘快完成相關工作，並在停牌期間每五個交易日發佈一次重大資産重組的進展公告”。

　　但誰知道，在短短五個工作日中，持續了9多個月的重組計劃被全部推翻，而新的重組方也同時亮相。

　　2015年11月7日，ST生化發佈的“關於深圳證券交易所2015年半年報問詢函回復公告”顯示，公司解釋了深交所詢問的“從2015年1月27日至今公司已停牌超過9個月的問題”稱，公司股票停牌時間過長的主要原因係前次重組方案各交易對方未達成一致意見，重組無法繼續進展。

　　與此同時，根據公告中披露的財務顧問説明顯示：2015年10月19日，振興集團、公司、交建集團簽署了《重大資産重組框架協議》，終止了前次披露的重組方案，並確定了與交建集團的重組方案。

　　其著重指出，本次重大資産重組的標的資産規模巨大，涉及公司眾多，歷史沿革複雜，獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦與律師、會計師、評估師已連夜加班工作，盡職調查工作得到有效推進。獨立財務顧問申萬宏源承銷保薦于2015年10月份接觸上市公司，對此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以來的盡職調查工作已盡到勤勉盡責。

　　“10月26日的公告還説是應為配套血站的資金問題繼續停牌，這公告就變成了10月19日和交建集團談重組了？”有ST生化小股東質疑道。

　　“10月19日就已經終止了前次披露方案，那10月26日的公告擺明就是忽悠我們。”按照小股東的説法就是“連普通人都能看出的虛假陳述”。

　　從11月7日披露的公告可知，交建集團實際控制人貴州省交通運輸廳于2015年10月10日召開專題會議，會議認為：“基於貴州交建集團與ST生化控股股東已初步形成良好合作意向，貴州交建集團擬開展重組上市公司ST生化有關工作，並編制了重組框架方案，其方案總體可行，符合國家相關法律法規規定。省交通運輸廳積極協調省相關部門對重組工作給予支援。”因此，籌劃本次重組事項嚴謹、程式完善。

　　從上述可見，ST生化的控股股東在2015年10月10日之前就已與交建集團商談重組一事，可公司卻在10月26日的公告中還表示要繼續推進包括血漿站建設在內的重組計劃，由此可見，公司關於停止原重組和改重組方公告中涉及的時間出現差錯，從此後公司解釋的10月19日和交建集團談重組一事可見，公司改變新重組方的時間要早于10月26的公告時間。那麼，這是否涉嫌虛假陳述呢？

　　北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，“根據證券法的規定，凡是資訊披露不準確、不全面、不及時或者誤導性陳述，都構成虛假陳述。本案中如果投資者反映的情況屬實，可以由證監會調查認定為虛假陳述。”

　　小股東訴求二

　　多次違反停牌承諾

　　對於此次重組，有小股東提出質疑稱，ST生化多次發佈“關於籌劃重大資産重組停牌期滿申請繼續停牌公告”。公告中，公司均承諾“如公司延期復牌後仍未能按期披露重大資産重組預案或者報告書，公司將發佈終止重大資産重組公告並股票復牌，同時承諾自公告之日起至少六個月內不再籌劃重大資産重組。”但在時間到期之後，公司卻遲遲不復牌，而是再繼續發佈“關於重大資産重組停牌期滿繼續停牌公告”。

　　據《證券日報》記者統計，ST生化發佈的2015年1月份至今的重組公告可知，公司于2015年1月27日發佈“重大事項停牌公告”後，隨即于2月3日起至4月22日發佈了11個“重大事項繼續停牌公告”。

　　其後，公司于4月29日發佈“重大資産重組繼續停牌公告”稱，“現公司確認本次停牌的重要事項為籌劃重大資産重組，因相關事項尚存在不確定性，公司股票自2015年4月29日開市起繼續停牌”。

　　公司還承諾稱“爭取停牌時間不超過30個自然日，即最晚將在2015年5月28日前披露重大資産重組資訊”。同時，ST生化表示，“若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露相關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲交易所同意的，公司股票最晚將於2015年5月28日恢復交易，公司承諾在股票恢復交易後三個月內不再籌劃重大資産重組事項。”

　　《證券日報》記者從上述公告的落款時間可見該公告是公司董事會于4月28日簽發的。三個月後，ST生化籌劃的重大資産重組基本內容終於亮相。

　　據重大資産重組基本內容顯示，公司擬向實際控制人史珉志購買寧波普奧思生物科技有限公司100%股權；擬向史珉志一致行動人史躍武、史曜瑜購買山西潤生大業生物材料有限公司100%股權，並募集配套資金用於血漿站建設、血液製品生産基地二期工程建設及豬肺表面活性物質生産基地建設。

　　當時，ST生化表示，“山西潤生大業生物材料有限公司仍在現有股東閻長麗、萬振綱名下，股權過戶事項正在商談、辦理中”。

　　對於延遲復牌的原因，公司表示“本次重組的相關工作較為複雜，涉及的利益相關方較多，目前相關工作仍在進行中。”

　　上述公告的落款時間為7月27日，而公司再次給出承諾稱，“在2015年10月24日前按照相關要求披露重大資産重組預案(或報告書)並申請股票復牌”。同時，公司稱“如公司延期復牌後仍未能按期披露重大資産重組預案或者報告書，公司將發佈終止重大資産重組公告並股票復牌。”

　　有小股東表示：“振興集團在7月28日公告承諾，如果10月26日仍不能公佈重組方案即會復牌，並在6個月內不再重組。然而，公告期到，仍然停牌，這種違反承諾的行為已經侵害了小股民的利益。”

　　對於公司對此違反承諾一事，小股東想向公司要個説法。對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，上市公司停牌與復牌由交易所負責監管。

　　“對多次違反承諾不能復牌，應該由交易所進行處理。對損失賠償，目前還沒有具體規定。如果違反承諾構成虛假陳述或者證券欺詐，可以向上市公司索賠。”楊兆全律師如是説。

　　從ST生化10月26日的公告可見，公司以“計劃募集配套資金用於血漿站建設和血液製品生産基地二期工程建設的相關血站行政審批手續尚未完成，且本次資産重組涉及的資産調查、梳理工作量大，審批事項較多，需要各仲介機構相互協調事項較多，交易標的、交易各方的協議條款需充分論證和協同”為由申請繼續停牌。

　　而從上述可見，振興集團、公司、交建集團早已于2015年10月19日簽署了《重大資産重組框架協議》。不知這兩則公告，哪個公告是真哪個公告是假呢？

　　此外，《證券日報》記者查閱ST生化1月份至今的相關重組公告內容發現，公司對於此次重組進展的預期有前後矛盾之處。

　　在7月份時，ST生化公告還稱，“公司與交易對方及相關各方積極推進本次重大資産重組交易，就重組方案進行了大量的溝通和論證工作。各方就合作原則、共同推進重大資産重組合作意向等達成了一致。”

　　從上述可見，ST生化的重組進行很順利，各方意向達成一致的説法，更是讓投資者看好重組的前景。可是，在10月26日的公告中，ST生化卻一改前言表示“交易標的、交易各方的協議條款需充分論證和協同”，那麼，到底交易雙方是否有達成一致呢？如果沒有達成一致的話，又為何重組了這麼久呢？

　　對此，有ST生化小股東懷疑史珉志並無進行重組的心思。尤其是在公司于10月30日發佈重大資産重組進展公告稱要更改重組方和重組方案後，更有公司小股東質疑公司此前發佈的重組消息是否有問題了。

　　小股東訴求三

　　新重組方是否有重組資格？

　　ST生化解釋延期復牌的原因時曾表示，公司股票停牌以來，公司及相關各方積極推動重大資産重組的各項工作。公司計劃通過本次重組，一方面解決上市公司歷史遺留問題，減輕上市公司的歷史負擔；另一方面通過注入優質資産和新建募投項目提升公司盈利能力和抗風險能力。

　　如果説ST生化能將計劃的“募集配套資金用於血漿站建設、血液製品生産基地二期工程建設及豬肺表面活性物質生産基地建設”重組方案進行到底的話，相信ST生化的小股東並不會反對這次重組計劃。

　　但是，在ST生化將籌劃了9個多月的重組計劃推翻，重新找貴州交通建設集團有限公司為重組方的時候，公司小股東就沒那麼好説話了。

　　據《證券日報》記者了解，ST生化小股東曾打聽到新的重組方案有可能將本是“鍍金”為生物醫藥的資産變為路橋資産時，眾多小股東紛紛表示要否決掉這個重整方案，並表示要投訴並舉報公司的大股東。

　　有ST生化小股東向《證券日報》記者指出：“今年1月27日至今停牌已有9個多月，11月3日發佈公告中可知，公司將賣殼給貴州交通集團注入路橋建築類資産，其所謂的重組已演變成為出賣全體流通股東利益為振興集團‘還賬式’的重組，強烈要求拍賣大股東持有的振興生化股份，停止繼續重組。”

　　“在醫藥改革已經開始，血製品利潤節節攀升的前提下，生化開盤後的價格會怎麼變化？”有小股東質問稱：“請問現在市場上有20元一股的路橋股？如果當初生化就是路橋資産有幾人願意20元一股購買？”

　　從ST生化停牌前的市場表現可見，公司于2015年1月26日的股價為19.57元/股，而此前，公司的股價曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高點。

　　為了阻止ST生化發佈的新重組計劃，公司小股東非常積極，更有小股東挖出了新的重組方貴州交通建設集團有限公司並無重組資格的消息。

　　有小股東質疑道：“根據證監會《上市公司重大資産重組管理辦法》，上市公司購買的資産對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。上市公司重大資産重組不能損害其中小股東利益。交建集團2014年2月份才成立，有資格借殼上市嗎？”

　　《證券日報》記者查閱貴州省交通運輸廳官網發現，2014年2月18日，貴州交通建設集團有限公司掛牌成立大會在貴陽召開。新組建的貴州交建建設集團有限公司集投資、建設、經營為一體，註冊資本金為50億元，資産總量為240億元，從業人員近兩萬人，經營範圍包括高速公路建設、營運管理、客貨運輸、港口碼頭倉儲、物流、土地儲備及開發、旅遊及礦産資源開發、資本運作等領域。

　　如果説，交建集團成立時間不到三年的話，那麼，交建集團是否如小股東所説的沒有重組資格呢？

　　對此，楊兆全律師向《證券日報》記者表示：“應該沒有資格。《重組辦法》明確規定了資産購買的主體條件，該集團公司明顯不符。”

　　不過，據《證券日報》記者從ST小股東處得到的最新消息顯示，交建集團的成立時間雖然不足三年，但其旗下將要注入的公司成立時間可能已經超過三年。這樣一來，重組能否繼續呢？

　　對此，楊兆全律師給出肯定回復稱，這種情況的話可以重組。

　　對於公司的此次重組，有小股東表示不想參與，並詢問大股東可否回購其手中的股票？但據《證券日報》記者徵詢楊兆全律師得知，“回購限于公司合併與分立，不適用於資産重組事項”。也就説，小股東只能被動地參與重組而無法主動退出。

　　雖然也有小股東表示要通過投反對票的方式阻止重組，但反對票數是否足夠否決重組議案還未可知。

　　小股東訴求四

　　股權轉讓涉嫌國有資産流失

　　除了上述訴求外，ST生化小股東還同時指出ST生化大股東拖欠股權交易尾款10年未付，呼籲讓公司重返華潤。

　　據ST小股東提供給《證券日報》記者的資料顯示，振興集團在購買ST生化(當時曾用名：三九生化)時，僅僅支付了1800萬元訂金，尾款一個多億一直沒有支付，就辦理了股權交割手續，導致國有資産流失。小股東認為，“應該調查時任的三九集團董事長和三九生化董事長，挽回損失。”

　　有公司小股東指出，“公司原大股東華潤應按照合同約定退返振興集團的1800萬元定金，收回上市公司！維護合同的法律權威，避免國有資産流失。”

　　上述小股東稱，當時轉讓給振興集團的股份數量為6162.11萬股，佔三九生化股份總數的29.11%，股份性質由國有法人股變為境內法人股；轉讓給任彥堂的股份數量為1906.09萬股，佔三九生化股份總數的9%，合計轉讓股份8068.20萬股，佔三九生化股份總數的38.11%。

　　該小股東稱，當時三九醫藥轉讓給振興集團的三九生化6162.11萬股的轉讓價格為每股2.55元，股份轉讓價款為1.57億元；三九醫藥轉讓給任彥堂的三九生化1906.09萬股的轉讓價格為每股2.55元，股份轉讓價款為4860.54萬元。合計股份轉讓價款為人民幣2.06億元。

　　從三九醫藥(現更名為：華潤三九)2009年2月2日發佈的公告可見，中國證券監督管理委員會深圳監管局曾于2008年10月8日至10月30日對公司進行了現場檢查，並於2009年1月5日下發了《關於要求三九醫藥股份有限公司限期整改的通知(深證局[2009]11號)。

　　公告中，三九宜工生化股份有限公司(以下簡稱：三九生化，現更名為：ST生化)股權轉讓款尚未收回《通知》指出：根據公司2007年12月27日的“臨時公告”，三九生化股權已完成過戶手續。根據《股份轉讓協議》，股權受讓方振興集團有限公司應在股權轉讓事項獲得國資委批准後一年之內(即2008年5月29日之前)以現金方式向你公司付清轉讓價款總計2.06億元。但截至目前你公司僅收到股權轉讓款1800萬元，上市公司利益不能得到保障。

　　當時，三九醫藥給出的整改措施為: 由於三九生化的轉讓發生在三九集團資産債務重組過程中，為保證三九集團整體債務重組的順利進行，三九集團同意協助振興集團進行宜春工程等相關業務、資産處置以及職工安置，部分遺留問題尚未得到解決；且華潤入主後希望一次性解決三九集團與三九生化的債權債務關係，有關事項正在與振興集團談判和處理中。公司正在會同華潤醫藥、三九集團共同與振興集團協商要求其儘快還款，預計于3月底之前收回全部轉讓款。

　　根據ST生化小股東向記者透露的情況顯示，目前並未看到振興集團有支付股權轉讓尾款的公告。

　　上述公司小股東質問道：“當時的三九醫藥在2009年的3月底沒有收到，2015年的3月底也沒有收到餘下的1.88億元。十年過去了到底發生了什麼？”

　　“就收購本身來講，老史(公司實際控制人)僅花10%的錢，實際佔有了全部，包括昆明白馬、上海唯科”，有ST生化小股東表示，就法律意義上講，沒有交完全部款項意味本次交易並未結束。資産原來是誰的就是屬於誰，國有資産流失不會因時間的改變而改變。

　　對於上述問題，《證券日報》記者曾致電ST生化董秘辦公室進行證實，但是，接電話的人士在記者的詢問下並未向記者公開董秘身份，只是問記者有何事，當記者詢問公司重組一事和有關控股股東一事時，該人士以有客人為由約定一個小時後接受採訪，但是，在一個小時後，記者再次聯繫時，已無人接聽。

　　有ST生化小股東呼籲：“我們全體股東要求華潤集團維護國有資産，保證股東的經濟利益！收回上市公司，讓血液生物制藥公司重返華潤。”

　　那麼，ST生化小股東的上述訴求是否能夠實現呢？

　　對此，楊兆全律師向《證券日報》記者表示，“如果股權已經轉讓並且進行了變更，則雙方形成債權債務關係，要求追討轉讓款。如果股權沒有變更，可以主張解除合同”。

　　也就是説，在ST生化股權已經轉讓的情況下，公司原大股東已經無法再要回股權，而ST生化小股東要華潤重返ST生化的訴求可能將無法實現。而當時的三九醫藥即現今的華潤三九要想追回股權轉讓款的話，只能通過仲裁部門或是通過法律手段要回款項。

　　ST生化何以屢屢生事

　　ST生化在振興集團控股以來可謂一直“多災多難”，重組前所編織的美好前景在重組之後全部“變臉”，最後導致公司再次被ST並面臨退市危機。

　　值得注意的是，ST生化在2015年11月7日公佈的“關於深圳證券交易所2015年半年報問詢函回復公告”中自曝，“公司自前次借殼上市以來，債務訴訟不斷，被深交所出具過退市風險警示、其他風險警示。最近一年內，公司被納入失信被執行人名單、被中國證監會行政處罰。”

　　據了解，原大股東三九醫藥對股權轉讓顯示出了信心。其表示，由於振興集團置入公司的振興電業已成為公司的重大經營性資産，因此，三九醫藥認為，上市公司受讓方已對ST生化進行了實質性重組，且股份轉讓事項已不存在障礙。

　　此時，市場對於史家入主ST生化可以説是歡呼聲一片，但這種歡呼聲並沒有持續很久，在2013年，ST生化爆出“大股東背7億元債務，子公司擔保2億元債務遭剝離”的負面新聞。雖然公司澄清稱債務只有2億元，但該項債務也嚇退了一批投資者。

　　根據ST生化小股東提供給《證券日報》記者的資料顯示，振興集團用所屬價值3000萬的電廠設備，評估了3億元，在2007年12月份通過置換裝入了上市公司。2009年，該電廠就因為環保問題停産至今，生産線已經成為廢鐵。2009年到2014年，電廠累計計提壞賬已經超過1億元。

　　可以説，史家入主ST生化完全是導演的一場“空手套白狼”。用身負鉅額負債的資産來置換公司股權，還長時間不支付尾款，僅用定金就能取得上市公司控股權的史家也算是資本市場的“奇葩”了。

　　除了振興集團注入資産出現問題外，振興集團的內部管理也頻頻出現問題，而這種現象早在上市公司股權還未劃轉時就已顯現出來。

　　《證券日報》記者查閱2015年1月10日披露的《關於收到中國證監會行政處罰決定書的公告》了解，在振興集團尚未完成上市公司收購的股權過戶手續的時候，上市公司處在原控股股東三九醫藥與潛在的控股股東振興集團協議“共管”之下，上市公司收購處在“過渡期”，但是，振興集團已經通過推薦派駐5位董事佔據了三九生化董事會多數席位。

　　雖然此舉有違證監會2004年1月份發佈的《關於規範上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》。“在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會三分之一”的規定，但是，鋻於已是既成事實，且振興集團方面實際行使三九生化的經營管理權，史躍武也已出任三九生化董事長，因此，當時的三九生化實際早已處在振興集團的實際控制之下。

　　試想一家上市公司領導層的管理就出現違法行為，那麼，公司其他部門又會怎麼樣呢？從此次ST生化董事會公然將重組更換新重組方的時間搞錯，可見公司的管理混亂程度。

　　上述ST生化小股東的訴求並非全部，只是記者經過認證後的一部分，而對於ST生化小股東的其他訴求，記者將繼續整理取證，並進行後續報道。