在復牌連續漲停後，妖股兔寶寶的股價也結束了衝高之旅，大幅下挫。

　　這一切都得益於10月19日兔寶寶的收購預案。公告顯示，兔寶寶擬以5.02億的價格收購凈資産賬面價值為984.16萬的多贏網路。近50倍的溢價，迅速引來了資本市場的圍觀。

　　根據公開資料顯示，多贏網路2013年營收900萬，歸屬於母公司股東的凈利潤約為68.08萬元；2014年營收1935萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤約為512.7萬元；2015年上半年，其營業收入為1167萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤約為291萬元。

　　相比並不穩定的營收和凈利增幅，多贏網路給出的承諾收益可謂令人驚嘆。多贏網路對2015至2017年承諾凈利潤數分別為2500萬元、3375萬元和4556萬元，三年凈利潤複合增長率高達82.24%。如此高的凈利增長速度，需要兔寶寶怎樣給多贏網路營收增肥才能實現，尚不可知。

　　10月14日，兔寶寶便收到深交所《關於對德華兔寶寶裝飾新材股份有限公司的重組問詢函》。

　　不過，此次收購對於兔寶寶董事長丁鴻敏來説，確實是一樁大賺特賺的買賣。

　　公告內容顯示，2015年6月份多贏網路的最後一次股權變更中，兔寶寶董事長丁鴻敏實際控制企業德華創投和其本人，分別以54萬和21.6萬合計從原股東手中接過了該公司70%股權。相應的，多贏網路前實際控制人高陽的股份由之前的57.745%下降到18.58%。

　　如果按照5.02億的收購價計算，多贏網路70%股權約價值3.51億元；短短5個月，兔寶寶董事長丁鴻敏便以71.6萬元的籌碼獲得了3.51億元的回報。

　　而更加蹊蹺的是，在多贏網路前股東和丁鴻敏進行股權轉讓時，兔寶寶剛剛停牌。因此，媒體紛紛質疑，丁鴻敏精準潛伏涉嫌利益輸送。面對質疑，兔寶寶方面回應“純屬巧合”。

　　“上市公司重大決議，都需要董事會開會討論。作為董事長，丁鴻敏不可能不知道上市公司的收購標的方。”一位行業資深人士告訴中國經濟網記者，另外，這種股權轉讓一方面可以給收購方高定價的動力，同時減少收購談判阻力，一舉多得。

　　對於這種説法，中國經濟網記者聯繫到兔寶寶董秘辦，電話接通後被對方挂斷。中國經濟記者再次撥打，對方電話便一直無人接聽。

　　兔寶寶高價買“火腿”

　　誰也沒想到，停牌4個月後，兔寶寶花了整豬的價錢買了根火腿，而這根火腿就是多贏網路。

　　10月19日，兔寶寶發佈了一連串公告，對收購多贏網路並復牌一事進行説明。公告稱，兔寶寶擬向丁鴻敏、德華創投等8名交易對方發行股份購買其合計持有的多贏網路100%股權。本次交易完成後，兔寶寶將持有多贏網路100%的股權。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資産的股票發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%，即7.38元/股。

　　另外，在市場最關注的定價方面，兔寶寶可謂十分大方。

　　公告內容顯示，截至評估基準日2015年6月30日，多贏網路估值為50274.99萬元，而其經審計的凈資産僅為984.16萬元，增值49290.83萬元，增值率高達5008.44%。經協商確定標的資産交易價格為5億元，較賬面凈資産溢價49.80倍。

　　高價位的背後，是多贏網路並不十分吸引人的帳單。

　　數據顯示，多贏網路2013年營業收入900萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤約為68.08萬元；2014年營業收入為1935萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤約為512.7萬元；2015年上半年，其營業收入為1167萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤約為291萬元。

　　不過，按照多贏網路的收益承諾，賣出如此高的價格，也似乎可以理解。

　　在業績承諾方面，多贏網路稱，2015至2017年承諾凈利潤數分別為2500萬元、3375萬元和4556萬元。

　　丁鴻敏成最大受益者

　　5月29日，兔寶寶停牌。10月19日，兔寶寶復牌交易。在一個弱勢補跌後，連續開出五個漲停，其股價也由11.56元的跌停價一路走高到18.62元。

　　隨後，交易量連續出現在龍虎榜上的兔寶寶立馬被媒體曝出，“機構撤退，遊資瘋炒”。，回頭再看這宗交易，最大的受益者是無疑依然是兔寶寶董事長丁鴻敏。

　　這還要從被收購前多贏網路的股權變更説起。

　　根據公開資訊顯示，多贏網路公司成立於 2007 年 11 月 21 日，初始註冊資本 108 萬元，成立時股東和出資情況如下：高陽出資64.80萬元(佔註冊資本的60.00%)，陳密出資 43.20萬元(佔註冊資本的40.00%)。

　　2014 年 12 月，經股東會決議，高陽將其持有的公司 2.255%股權轉讓給袁茜，陳密將其持有的公司5.095%、4.225%、6.13%、6.13%和1.00%股權分別轉讓給袁茜、金志強、袁仁泉、王曉斌和汪軍。

　　最為關注的是兔寶寶停牌後，多贏網路的股權變更。

　　根據2015年6月20日的股東會決議及股權轉讓協議，多贏網路公司全體股東將部分股權轉讓給德華創投和丁鴻敏。變更後，德華創投出資54萬，買入多贏網路50%股權，丁鴻敏出資21.6萬，買入多贏網路20%的股份；而多贏網路原股東方面，高陽出讓了超過40%的原始股，其他中小股東手中的股權也都有削減。

　　如此一來，丁鴻敏通過控制德華創投和個人持股，總共持有多贏網路70%的股份，而其代價卻僅僅是75.6萬元。

　　收購方案面世後，按照多贏網路50274.99萬估值計算，丁鴻敏手中的70%的股權價值約為35192.49萬元。

　　換句話説，通過提前接手被收購方的股權，然後做高估值，短短5個月，丁鴻敏利用75.6萬撬動了3.51億的財富。

　　 利益輸送還是純屬巧合？

　　對於兔寶寶董事長精準潛伏標的方一事，也曾有媒體進行跟蹤報道，兔寶寶方面給出的回應是“純屬巧合”。

　　兔寶寶董秘徐俊稱，兔寶寶在完成線下實體店的佈局後，轉向線上佈局，早在1年多前就和多贏網路在電商領域展開闔作。多贏網路也把兔寶寶列為潛在大客戶以及引進戰略投資的對象，兔寶寶今年考察發現雙方有很大的互補性，所以提出整體收購，多贏網路也同意了。資産證券化，要麼是IPO，要麼是和上市公司合作，多贏網路選擇了後者。市場上也多有類似的操作模式，兔寶寶純粹是在時間節點上巧合了，不存在任何貓膩。

　　不過市場對這種説法並不認可。

　　多層次資本市場聯盟華東副主席、上海法學會金融法研究會副會長宋一欣律師就認為，兔寶寶所謂的“過橋收購”，為何是在完成70%收購後再于後續公告裏面説明，令人不解。

　　經濟學家宋清輝也認為，兔寶寶“過橋收購”的解釋不合理，需要對上市公司後續的公告以及實質的收購步驟再進一步觀察。

　　北京一位股民也向中國經濟網記者表達了自己的疑惑。既然雙方(兔寶寶和多贏網路)早在一年前就展開了合作，兔寶寶也知道多贏網路要進入資本市場，為什麼不在彼時變更股權？他説，“在兔寶寶停牌之後，丁鴻敏低價接手這麼多股權，然後再吹高收購定價，最終還不都是股民買單麼？”

　　一位行業資深人士也告訴中國經濟網記者，“在上市公司定增、收購、借殼等資産運作中，實際控制人在雙方談判中的角色十分重要。”

　　據他推測，收購多贏網路，兔寶寶董事長丁鴻敏不知道此事的概率幾乎為零。“賣方讓出了部分股權，買方再開出個好價錢，各方利益平衡後，收購基本上就沒有任何阻力了。”