經過4個月的停牌籌劃，萬潤科技(002654)終於拿出了重組方案，計劃出價約7.4億收購兩家公司，借此邁入網際網路廣告行銷領域。

　　萬潤科技今日發佈公告，擬以發行股份及支付現金的方式，分別收購蘇軍所持鼎盛意軒100%股權以及廖錦添、方敏、馬瑞鋒所持億萬無線100%股權。

　　其中，萬潤科技擬以23.59元每股的價格，向蘇軍發行597.83萬股，並支付現金27360萬元，收購其持有的鼎盛意軒100%股權，交易價格為41463萬元；並按照相同價格，向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發行737.47萬股，以及支付現金15000萬元，收購其持有的億萬無線100%股權，交易價格為32397萬元。

　　與此同時，萬潤科技還計劃按照不低於35.91元每股的價格，非公開發行不超過1239.2091萬股，募集配套資金4.45億元，用於支付本次交易的現金對價、交易稅費和仲介機構費用。

　　由於收購的資産規模較大，此次交易構成重大資産重組，但公司控股股東及實際控制每人平均未發生變化，仍為李志江、羅小艷和李馳三人。

　　對於未來業績表現，鼎盛意軒和億萬無線的現有股東均作出承諾。其中，鼎盛意軒股東蘇軍作為業績補償義務人承諾，鼎盛意軒2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非凈利潤分別不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元、5830.5萬元；億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業績補償義務人承諾，億萬無線2015年度、2016年度、2017年度扣非凈利潤分別不低於2500萬元、3250萬元、4225萬元。

　　對於此次交易，萬潤科技表示，公司近年來謀求向與LED照明産品相關聯的廣告傳媒領域延伸發展。公司已于2015年6月完成了對日上光電的收購，進入LED廣告標識照明領域，確立了向下游廣告傳媒行業進行産業延伸的發展方向。此次收購鼎盛意軒、億萬無線兩家網際網路廣告行銷企業，是萬潤科技在廣告傳媒行業的重要佈局，不但可以進一步增強上市公司自身行銷能力，也是公司多元化經營的強勢突破。

　　值得一提的是，萬潤科技在當日還發佈了一則投資公告，擬出資3000萬元對博圖廣告進行投資，交易完成後，萬潤科技將持有博圖廣告21.43%的股權。

　　與上述定增收購標的類似，博圖廣告同屬網際網路行銷領域，為業內知名的網際網路行銷全案服務供應商。

　　頗為有趣的是，此次上市公司還與博圖廣告股東方簽訂了“對賭協議”。當博圖廣告業績等條件達到約定指標後，萬潤科技將以發行股份及支付現金的方式收購博圖廣告剩餘股權，屆時，博圖廣告的整體估值為當年承諾凈利潤的10至14倍，現金支付比例為整體收購對價的25%至35%。

　　如果博圖廣告未能滿足約定條件，那麼，萬潤科技則有權要求交易對方以現金方式回購其所持有的博圖廣告全部股權，回購價格以3000萬元為準，並支付該部分金額相應的投資收益，甚至在一定情況下，交易對方還需支付上市公司違約金。