“地方國資上市平臺與民資重組固然符合國企改革思路，但如果置入資産質地不過硬，那對上市公司只會有害無利，重組審核未獲通過也是自然。”對於渝開發重組遭否，滬上某資深投行人士給出如此評價。

　　9月29日晚間，證監會發佈消息，經證監會上市公司並購重組審核委員會2015年第84次工作會議審核，渝開發發行股份購買資産相關事項未獲得審核通過。

　　對於未獲審核通過的原因，並購重組審核委員會表示，渝開發本次交易標的資産之一騰翔實業評估值7.78億元，佔本次交易總作價的57%；騰翔實業報告期內連續虧損，且銷售進度顯著低於預期，未來盈利能力具有較大不確定性。本次交易不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第一款第一項的規定。

　　查閱《上市公司重大資産重組管理辦法》即可看出，監管層對並購重組的首要要求就是盈利能力。第四十三條中明確提出，上市公司發行股份購買資産應充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

　　事實上，自今年3月推出預案以來，渝開發的重組進程就頗有些波折。

　　今年3月，渝開發發佈預案，擬以5.42元每股的價格，向新拓投資發行約2.41億股股份，收購其持有的4家房地産開發公司股權。標的資産預估值為14.52億元，交易價格初定為13.068億元。同時，擬以不低於5.87元每股的價格，定增約7421萬股配套融資4.356億元，用於標的資産在建項目和擬建項目的建設及運營資金安排。

　　三個月之後，渝開發卻悄然修改了重組方案，將標的資産的交易價格由13.068億元減少為12.57億元，在發行價格維持5.42元每股不變的情況下，發行股數則由2.41億股減少為2.32億股。配套募集資金數量則由4.356億元大幅提高至12.5億元，發行股數同時由7421萬股增加為約2.13億股，發行價格維持不變。

　　交易對方新拓投資承諾，若本次交易在2015年完成，則標的資産2015年至2018年的實際凈利潤分別不低於1.22億元、1.81億元、2.27億元及2.70億元。若交易在2016年完成，2016年至2018年承諾凈利潤不變，追加2019年凈利潤不低於2.33億元。

　　然而，靚麗的業績承諾卻與標的資産上半年的慘澹表現形成鮮明對比。

　　以核心資産騰翔實業為例，公司預計2015年2月至12月實現凈利2290.87萬元，2016年至2019年預計凈利潤分別為3584.96萬元、7418.56萬元、22897.59萬元和23323.32萬元。可是，從2015年上半年的表現來看，騰翔實業在完成業績承諾方面並不順利。渝開發在答覆證監會反饋意見時披露，騰翔實業2015年上半年仍然處於虧損狀態，歸屬新拓投資的凈利潤為-309.64萬元。同時，騰翔實業2015年2月至6月的銷售面積和銷售收入也遠低於預期，僅完成了預期的13%和14%。

　　在上述投行人士看來，並購重組審核一直是向市場化方向發展，諸如或有訴訟、産權資質等事項都成為監管層關注的合規性事項。但是，這並不意味著事關上市公司盈利能力的實質性審查不再重要。

　　“有些時候，市場基於某些因素會對資質並不上佳的重組也持追捧態度，可這些資質平平的資産一旦進入上市公司，非但無法帶來盈利，反而有可能拖累上市公司業績，最終導致股東利益受損。正因如此，監管層依然對盈利能力這一指標持審慎態度。類似渝開發這樣拿著虧損資産往上市公司裝的，即使符合國企改革思路，但也難以順利過關。”上述投行人士稱。