經過5個多月的停牌，招商地産控股股東整體上市方案終於出爐。這也是國企改革頂層設計方案披露之後，首家央企拋出的結構極其複雜的混改方案。

　　今日，招商地産發佈重大資産重組草案，招商局蛇口工業區控股股份有限公司(下稱“招商局蛇口”)擬發行A股股份以換股吸收合併的方式吸收合併上市公司，同時，招商局蛇口擬採用鎖價方式定增募集不超過150億元，通過該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開金融、鼎暉百孚、華僑城等戰投，同時還順帶完成金額達10億元的員工持股計劃。

　　此次換股吸收合併完成後，招商局蛇口將承繼及承接招商地産的全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地産將終止上市並登出法人資格，招商局蛇口的股票將申請在深交所主機板上市流通。招商地産股票將繼續停牌。

　　吸收合併A、B股

　　具體來看換股吸收合併方案，招商局蛇口將向招商地産除招商局蛇口及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT I.TERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有參與換股的股東，以及現金選擇權提供方發行股票交換該等股東所持有的招商地産股票。

　　在上述交易中，招商局蛇口直接及間接持有的招商地産股票不參與換股、也不行使現金選擇權，並且該等股票將在此次換股吸收合併完成後予以登出。

　　方案顯示，考慮到招商地産此前曾推出了每10股派現3.2元的2014年度利潤分配方案，所以，此次招商地産A股和招商地産B股的換股價格分別為37.78元每股和28.67元每股。

　　以此為基準，此次吸收合併的招商地産A股換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地産A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口本次吸收合併發行的A股股票。

　　吸收合併的B股換股比例為1:1.2148，即換股股東所持有的每股招商地産B股股票可以換得1.2148股招商局蛇口本次吸收合併發行的A股股票。

　　現金選擇權有所折價

　　與此前吸收合併案例一樣，招商地産此次吸收合併方案也提供了異議股東的現金選擇權。

　　其中，招商局輪船股份有限公司作為公司A股異議股東現金選擇權提供方，招商局集團(香港)有限公司作為公司B股異議股東現金選擇權提供方，以現金收購招商地産異議股東要求售出的公司股票，或許是考慮到A股行情有所變化，此次提供的現金選擇權行使價格較停牌前市價有了不小幅度的下調。

　　公告顯示，根據招商地産2014年利潤分配方案調整後，招商地産A股股東的現金選擇權行使價格為23.79元每股。招商地産B股股東的現金選擇權行使價格為19.46港元每股。

　　在部分投資者看來，方案給出的現金選擇權行使價格有些過低。“招商地産停牌前最後一個交易日的收盤價是31.64元，這意味著如果行使現金選擇權，相關股東將直接較停牌前價格浮虧25%。”

　　明星機構參與定增

　　除了換股吸收合併招商地産，招商局蛇口還擬採用鎖定價格發行方式非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元。

　　扣除發行費用後將用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南等總計9個項目。

　　憑藉著高達150億元的配套募資上限，此次參與配套募資認購的團隊亦頗為華麗。

　　方案顯示，此次參與認購配套募資的交易對方總計有10名，其中有4家為機構，分別是工銀瑞信、易方達、興業財富和博時資管，其認購金額分別為15億元、15億元、15億元和20億元。

　　除此之外，國開金融、華僑城、奇點領創、鼎暉百孚、致遠勵新也參與配套募資定增，擬認購金額分別為15億元、15億元、15億元、10億元和20億元。

　　值得一提的是，此次方案中還內嵌了招商局蛇口員工持股計劃。總計不超過2585名核心骨幹人員將總計出資不超過10億元參與配套募資定增。

　　承諾超高業績

　　僅從資産規模來看，招商局蛇口的整體上市將給上市公司帶來巨大的影響。數據顯示，截至2015年6月末，招商局蛇口的總資産為1837.96億元，股東權益為465.57億元，均超過招商地産當前水準。

　　正因如此，招商地産此次也表示，招商局蛇口控股作為前海蛇口自貿區內最大的城市發展主體及綜合服務提供商，有必要建立高效、完善、國際化的公司治理結構。

　　招商局蛇口控股通過整體上市引入社會公眾股東，並同步實施員工持股計劃，有利於健全現代化公司治理結構，完善公司股東與經營者的利益風險共擔機制，提升公司核心競爭力，為其長遠發展奠定基礎。

　　龐大的資産注入自然少不了高額的業績承諾。招商局蛇口預計其2015年、2016年、2017年度扣非後凈利潤分別為62.4億、85.8億、103億元。若上述盈利預測不達標，則招商局集團將對招商局蛇口控股以現金方式進行一次性補償盈利缺口。