市值47億卻棲身普通居民樓，逾一年“經營零收入” 揭秘7人上市公司*ST星美保殼神話

　　儘管*ST星美拒絕了所有媒體的探訪，但其大象無形的防火牆，還是難以隱匿形跡。

　　1年半“零營業收入”、6年無主業、10年累計利潤不足200萬元……一連串經營“慘況”下，員工僅有7人的袖珍上市公司*ST星美(000892.SZ)，竟然能存活下來且在大浪淘沙的A股市場長期保有一席之地。

　　更為詭異的是，幾乎“裸奔”的它，在資本市場還“非常搶手”。

　　9月2日，*ST星美公佈了與歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司重組並募集配套資金的交易預案，擬通過注入影視傳媒資産，實現營收和轉型。

　　事實上，這已是*ST星美6年間的第六度重組。從2009年底與房地産公司豐盛控股進行重組開始，到今年4月接到歡瑞世紀伸來的“橄欖枝”，隨著雙方交易預案的公佈，*ST星美的“不死鳥神話”似乎再次得以續寫。

　　9月9日，記者前往位於重慶市的*ST星美總部調查發現，與其他上市公司氣派的門臉相比，該公司棲身於一棟普通的居民樓內。*ST星美總裁、董秘徐虹面對採訪，王顧左右而言它。

　　業內人士向記者披露，單從殼上講，*ST星美的確是個“好殼”，因為資産為空，它的估值比一般估值要低，而且可以一眼看穿，對借殼方來説更好整合。

　　7人公司總部低調隱身居民樓穿過重慶市江北區繁華的觀音橋商圈，在重慶市網商産業園附近一幢居民樓裏，記者看到一套約120平方米的三居室改成了三間辦公室，門口和室內均無任何公司標識標牌。而目前市值約47億元的*ST星美公司總部，就低調地隱身在這裡。

　　記者進入公司，看到有些空蕩的辦公室內一共擺有五台辦公桌，顯示著在這裡辦公的員工人數。

　　“*ST星美現在確實只有7名員工，5名在公司本部辦公，2名在上海子公司辦公。”9月9日，*ST星美一位內部人士告訴記者，5名員工中包括總裁兼董秘徐虹、財務總監童知秋、2名財務人員和1名司機。

　　而正是這7名員工，撐起了*ST星美作為上市公司最基本的運營，保證其日常的運轉。

　　記者提出欲了解其經營現狀和運營情況時，*ST星美總裁、董秘徐虹以“處於重組比較敏感的時期，不便接受採訪”為由，拒絕了記者的採訪。

　　當記者問到“是否有前來洽談業務的人員和合作方”時，徐虹回復目前無業務洽談。

　　*ST星美所在的小區物業高管人員楊開勇介紹，該小區居民樓內很多業主都將房子租給了公司，“一棟樓內就有幾十家小公司，相互之間都不了解。”儘管與“小而美”的電商公司“比鄰而居”，但袖珍7人公司*ST星美卻並非看上去的那麼簡單。

　　*ST星美前身三愛海陵于1999年1月在深交所掛牌上市，2000年完成資産重組後，主營業務由機械配件轉型為電信及資訊産業。

　　本是前途光明的通訊産業，孰料卻遭遇當時大股東卓京投資經營不善而導致抵押股權被拍賣。

　　“2005年是星美最艱難的時期，當時資金鏈斷裂、業務萎縮、官司不斷、人員流失，員工9個月沒發工資。”上述內部人士回憶，經歷浩劫的*ST星美通過破産重組，引入現在的大股東上海鑫以。

　　記者查閱*ST星美歷年年報發現，2005年至2015年10年間，公司累計營業利潤不足200萬元，資産幾乎在2005年前後全部被拍賣清算。目前，*ST星美資産總額僅135萬元，均歸屬唯一子公司上海星宏商務諮詢有限公司。

　　6年無主業全部工作就為保殼*ST星美2015年半年報顯示，自2014年以來，公司營業收入為零，無業務發生。同時，自2009年以來，*ST星美連續6年年報均明確表示，公司主營業務暫時沒有確定，將通過資産重組解決未來的發展問題。

　　*ST星美內部人士也證實，破産清算後的6年間，除子公司持續經營工作外，*ST星美總部員工的日常工作為跟進重組事項、發佈定期通告報告和日常公告，以及跟監管部門溝通協調等，保證上市公司正常的運轉。

　　也就是説，除子公司員工2010年至2013年有一定的業務經營外，公司其他員工的全部工作，就是為了“保殼”。

　　事實上，在保殼路上，*ST星美可謂“煞費苦心”。

　　2010年，在主營業務沒有確立的情況下，*ST星美向大股東借款50萬元成立子公司上海星宏商務諮詢有限公司，試圖通過子公司運營對外投資、提供諮詢服務等業務來實現公司盈利。

　　因2009年、2010年連續兩年凈利潤虧損，“披星戴帽”的*ST星美，2011年通過子公司營收1788萬元，實現扭虧為盈，緊要關頭保殼成功。

　　不過，上述內部人士告訴記者，2011年、2012年*ST星美順利保殼，其主要原因“源於大股東讓渡商業機會”，即大股東通過介紹客戶訂單給子公司，使得子公司業績提升，從而得以保殼自救。

　　*ST星美2012年年報顯示，公司將進一步減少子公司過度依賴大股東讓渡商業機會的非常態狀況，增強自身的造血機能，努力實現生存保殼的基本任務。

　　可見，對*ST星美來説，保殼生存是其最基本的任務，也是最核心的任務。

　　儘管2014年*ST星美停止子公司的業務，使得公司營業收入為零，但這顯然不排除未來在被警示的關鍵時刻，子公司會再度挺身而出，以同樣的招數，通過大股東“輸血”的形式，繼續進行保殼。

　　除大股東“輸血”子公司産生利潤外，在零收入情形下，公司正常運轉的成本從何而來？

　　*ST星美內部人士透露，公司運營開支一部分源於向大股東借款，另一部分則是子公司經營過程中留用的一些現金資産。

　　而且，為了無需通過董事會議案並不在公告上披露這部分關聯借款事項，*ST星美以零利息的方式向大股東借款，因不涉及利息額，在公告或董事會議案上，就會顯示涉及關聯交易的金額為零。

　　除“穩定後方”外，此過程中*ST星美多次尋求資産重組，以期注入優質資産，確定主營方向。

　　2009年底，*ST星美謀劃與房地産公司豐盛控股進行重組，將主營業務轉為房地産開發與經營，但這一方案于2010年6月中止。2012年1月，*ST星美再度策劃重組，僅一週就匆匆結束重組。2013年8月，*ST星美大股東上海鑫以引進戰略投資者的計劃再次失敗。2014年11月，上海鑫以再次籌劃將股份轉讓給蘇州昊天瑞進中和投資中心，但這次重組依然落空。

　　2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務集團有限公司，此次重組仍以失敗告終。

　　在重組保殼的道路上，*ST星美似乎越挫愈勇。

　　市值47億收購方“為殼而來”儘管*ST星美多年來財務狀況堪憂，但其目前約47億元的市值還是受到了資本市場的歡迎。

　　2014年末，蘇州工業園區昊天瑞進中和投資中心及其一致行動人方能斌擬通過收購的方式獲得大股東上海鑫以全部股權，入主*ST星美，但收購案因未得到中小股東的同意最後被迫擱淺。

　　2015年2月，*ST星美重組浙江九好辦公服務集團有限公司失敗的話題還未散去，僅過了2個月，*ST星美又掀起重組歡瑞世紀的風潮，這已經是*ST星美6年間的六度重組。

　　2015年4月，歡瑞世紀與其他2家公司擬以7億元的高價接手大股東手中25.84%股權。9月2日，*ST星美發佈公告，擬非公開發行股份購買歡瑞世紀100%股權，同時向歡瑞聯合、弘道天華、青宥仟和、青宥瑞禾非公開發行股票募集配套資金不超過15.3億元。此次收購中，歡瑞世紀估值30億元。資料顯示，歡瑞世紀是一家影視公司中規模排名前列的企業，下屬包括影視劇、演藝經紀、遊戲等業務板塊。

　　歡瑞世紀董事長陳援曾在6月2日的股東大會上公開表示，歡瑞世紀相中*ST星美的最大原因，在於*ST星美這個殼很乾淨，非常適合裝入輕資産類公司，也便於重組以後的業務整合和戰略發展。

　　“對於歡瑞世紀來説，不管是為謀求長遠、自主發展不被人吞併，還是著眼于解決融資問題，為後續項目提供源源不斷的資金支援，它都會有比較急迫的上市需求。”9月11日，影視劇資深研究專家李星文對記者表示，“借殼上市比IPO要快得多。”李星文認為，歡瑞世紀此次重組*ST星美並借殼上市是在2014年借殼泰亞股份失敗的基礎上，重新作出的選擇。

　　而據泰亞股份公告顯示，此前歡瑞世紀借殼泰亞股份“談崩”的主要原因，在於雙方重組的細化交易方案未達成一致。

　　9月10日，記者致電歡瑞世紀副總裁姜磊，詢問其此次借殼的優勢和劣勢，其以“目前時間不適合”為由，拒絕了記者的採訪。

　　湖北省發改委一位長期運作IPO上市的負責人表示，單從殼上講，*ST星美的確是個好殼，因為資産為空，估值比一般較低且一眼看穿，對借殼方來説更好整合。

　　李星文也認為，就輕資産影視公司來説，的確“買不起”資産高的殼資源，鋻於*ST星美“空殼”的情況，歡瑞世紀更容易“撬動它”，獲得相對更多的股權和發言權，“*ST星美在重組過程應該不會提很多要求，歡瑞世紀的主動權會更強一些。”*ST星美總部隱身於居民樓內。 *ST星美“險中求生”涉嫌玩弄市場消息總資産僅134萬元，通過關聯交易調節營收，多次引投資者砸錢“護盤”6年5度重組失敗後，*ST星美再一次抓住重組的救命稻草。

　　儘管*ST星美“1年半零營業收入、6年無主業方向”，但似乎仍然能“兩手準備”，前途並沒想像中的那麼悲觀。

　　按照*ST星美一以貫之的“保殼高招”，在退市的警戒線邊緣，一方面通過暗地運作關聯交易調節上市公司營收的方式，另一方面即為引入借殼方優化資産。

　　“它相當於休眠，保殼是為了等待好的機會進行重組。”9月11日，天風證券分析師王晟彪接受記者採訪時表示，“這是證券市場的自然現象。”不過，在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，*ST星美有玩弄市場規則的嫌疑。“*ST星美保殼背後實際是浪費殼資源，不應該任由這種公司長期留在A股市場，希望能通過市場優勝劣汰淘汰出去。”董登新認為，目前的退市制度讓*ST星美有生存空間，從而能夠保殼不被清退出場；而IPO上市的行政審批制，使得更多公司願意購買殼資源，*ST星美因而不愁買家，從而更加“有恃無恐”。

　　遊走于退市遊戲規則邊緣

　　梳理*ST星美保殼手段，記者發現，其無論是尋求資産重組還是運作調節營收，均是以規避退市規則為前提。

　　按照滬深兩市的退市規定，有6個維度衡量A股上市公司是否會被強制退市。一是凈資産為負。二是營業收入低於1000萬元人民幣。三是年度審計報告為否定意見或無法表示意見。四是公司暫停上市後未在法定期限內披露年度報告。五是股票累計成交量過低。六是股票成交價格連續低於面值。上市公司出現連續20個交易日每日股票收盤價均低於每股面值。

　　在2008年至2010年期間，當*ST星美面臨總資産僅剩5.11萬元、8.48萬元和94.91萬元，面臨著可能觸到“凈資産為負”的紅線，通過大股東無息借款50萬成立了子公司上海星宏商務諮詢有限公司，而這次挪騰，使得上市公司總資産整體得以提升。

　　同樣，當2009年、2010年連續兩年凈利潤虧損，營業收入低於1000萬的情況下，2011年、2012年子公司上海星宏商務諮詢有限公司營收迅速提升，使得“披星戴帽”的*ST星美成功保殼。

　　“*ST星美沒有到退市的標準，當然不會被退市，這是市場遊戲規則決定的。”武漢大學金融學教授胡昌生接受記者採訪時説。

　　在他看來，要達到法律上的相關標準，才會有退市的相關行為發生。

　　而對於*ST星美股價，每股面值1元的情況似乎不可能出現。“我們的一些投資者不願意讓垃圾股退市，就是營收再差的公司，都有人願意去買他的股票。”董登新表示。

　　董登新介紹，在美國“一美元退市”標準非常管用，它一半的退市公司都是在這個條款的情況下退市，但在中國國情下，股民對股價的總是有期望。

　　以*ST星美目前股價為例，其股價高達11.32元每股，總市值高達47億。記者梳理髮現，無論重組成功與否，每次重組預案公告發佈後，*ST星美都會迎來股價上漲，無一例外。

　　　　市場行為還是監管漏洞？

　　那麼，*ST星美長期零營收、無主業，是否應該從退市監管層面更進一步嚴格呢？金融專家和證券人士各持一詞。

　　英大證券研究所所長李大霄接受記者採訪時表示，*ST星美現象折射出我國退市制度不夠嚴格，要有效遏制這類“垃圾股”，退市制度的條件和規則，還有退市程式，都應該重新制定。

　　湖北省發改委上市辦一位負責人表示，即使退市制度更進一步完善，在資本市場，保殼和賣殼都是市場行為，本身就是資本運作的一些有效的途徑之一，這些方式都會保留，不會因為退市制度的嚴格而消失。“它的確是個好殼，即使制度再合理，依然會有人願意以借殼上市的方式實現上市，畢竟審批太過繁瑣。”9月10日，記者致電重慶證監局，一位孫姓負責人表示，*ST星美長期保殼“僵而不死”是公司行為，一切以公司公告為準。記者詢問其特殊性是否應該得到特殊監管，該負責人並未回復。

　　“它沒有再融資，並沒有禍害誰，也沒有把股民的錢丟著不動，但是它確實沒有經營，但是它有上市這個牌位，上市這個名額，它沒有完全破産，資不抵債，如果非要把它退了，這是不是也對持有其股票的人的一種侵害？”天風證券分析師王晟彪認為，應該由市場規律來決定*ST星美是否應該退場。

　　儘管對*ST星美目前的存活方式感到有些不齒，但董登新也表示，退市標準要尊重市場、尊重投資者，投資者不讓*ST星美退市，監管部門也沒辦法，它確實達不到強制退市的標準。

　　上述上市辦負責人還表示，一旦*ST星美出現一些重大違規違紀的特殊情況，證監會一定會有相關的措施進行監管，不會任意地讓它一直存在。

　　李大霄説：“部分投機者追求殼資源的慾望比較強烈，如果A股市場追逐風險的系數沒有進一步變大，那麼投機者就會一直對殼資源充滿熱情。”事實上，在資本市場，相對於賣殼成本，*ST星美保殼成本簡直不值一提。這也是*ST星美願意花錢保殼的重要原因之一。

　　以*ST星美2014年11月大股東上海鑫以25.84%股權作價6.05億，而6個月後，同樣的股權，歡瑞世紀等三家公司接手成本達7億，市值直接上漲接近1億，單單這一盈浮，足以讓*ST星美再保殼6年不成問題。

　　註冊制或成衝擊波

　　但是，*ST星美想繼續待在A股市場保殼生存，也並非如想像中的那麼安全。

　　據2015年初中國證監會年初工作部署會議，今年將會推行註冊制，這從另一個方向來説，意味著一場衝擊。

　　所謂註冊制，即使對公司上市的一種形式審核，只要符合證券法規定的條件的公司就可以自行IPO，不需要證監會同意，只要按規定備案即可。

　　“註冊制推行後，新股上市更容易。新股價值會越來越低，那些垃圾股就會從幾塊錢迅速跌到幾毛錢。”董登新説，註冊制這種遊戲規則，讓IPO成本迅速得以降低，殼資源稀缺性會被打破。“IPO很容易，不需要行政審批的話，股市門檻會很低，就沒有人願意買殼，那些為了保殼而生存的公司，因為沒有買方市場就會很快退出。”然而，湖北省發改委上市辦負責人卻認為，註冊制並沒有想像的這樣“萬能”。“殼資源還是有他的市場價值，就是美國和香港這種，他殼資源還是經常發生借殼上市的情況。”該負責人認為，註冊制對*ST星美這種殼公司來説，最大的衝擊來自於價格。*ST星美賣殼的價格會有所降低，因為隨著市場放開，整體的價格和市盈率會與國際接軌，屆時殼資源的價格將更加理性化。

　　對於這一將生未生的事物，李大霄卻認為現實也許不那麼樂觀。“註冊制是介於行政審批制和市場備案制中間的一種制度，那就説明，他可以無限接近行政審批制，也可以無限接近備案制。目前，還不好説是否意味著更寬泛的IPO上市機會。”上述上市辦負責人補充，註冊制並不是不審了，只是審的方向不一樣，審的更透明更符合市場規律。“如果是市場認可的行業，公司本身經營狀況很好，發展前景也很好，註冊制會使這類公司更容易進入資本市場。”本身條件不過硬的*ST星美，其險中求生的道路還能走多久，尚且還是一個問號。

　　不過，註冊制的實施時間依然無法確定。董登新告訴記者，2015年按照證監會工作部署，註冊制應該落實到位，但無奈如今股市波動大，打斷了註冊制改革的進程。“具體什麼時候會推行還不好説，如果監管層害怕股市帶來大的震蕩、害怕股價的重心下移，它就會往後推往後壓。”