停牌5月有餘的三湘股份(000863)在7月7日宣佈收購張藝謀“印象系列”的製作主體公司觀印象藝術發展有限公司(下稱“觀印象”)100%股權後，日前通過深交所事後審核，原主業為綠色地産的三湘股份今後將以“地産+文化”的雙主業格局出現，引爆市場想像。

　　7月24日，三湘股份開盤即衝至漲停價8.27元，目前已較之增發價格溢價27%。上市公司方面表示：“收購觀印象後，上市公司將呈現‘地産+文化’雙主業並重的局面，未來兩大業務板塊由各自經營管理層實施日常管理，三湘對觀印象更多的是在戰略規劃、資源配置、風險控制和人員激勵上給予把控和引導。”

　　馬雲基金進駐

　　公告顯示，三湘股份此次交易方案分募資和收購兩部分，一部分是向觀印象現有股東上海觀印向、Impression Creative

　　Inc.支付現金及發行股份收購觀印象，其中支付現金9.5億元，另以6.5元/股的價格，向觀印象股東發1.46億股，支付9.5億元對價。另一部分是向黃輝、雲鋒新創、鉅洲資産、李建光、池宇峰等知名投資人發行新股募資不超過19億元配套資金。其中，9.5億元用於支付本次收購的現金對價，其餘擬用於補充上市公司流動資金等。

　　眾所週知，以張藝謀、王潮歌和樊躍為核心團隊的觀印像是國內知名實景演出項目製作公司，目前已成功打造了“印象”和“又見”兩大品牌，推出了“印象”系列山水實景演出及“又見”系列情景體驗劇。截至2014年底，觀印象所有演齣劇目已累計演出超過1.5萬場次，觀演人數逾3000萬。

　　超高人氣也帶來了優秀的盈利能力和較高的毛利率。數據顯示，觀印象2014年度營業收入為1.39億元，歸屬於母公司的凈利潤為7417.36萬元。對比同期的三湘股份的營業收入為12.71億元，歸屬於母公司的凈利潤為1.46億元，盈利能力稍弱。

　　或是有張藝謀王牌在手，求才若渴的三湘股份對觀印象開出了高對價以及高現金比例：觀印象此次資産預估值為16.67億元，綜合考慮觀印象行業地位等因素後，雙方協商確定交易價格為19億元。

　　滬上一位券商分析師表示：“以觀印象2015年承諾業績1億元計算，其對應市盈率為19倍，遠低於視覺中國(000681)、宋城演藝(300144)、美盛文化(002699)、麗江旅遊(002033)等可比公司的估值水準，麗江旅遊的34.28倍，是這幾家公司當中收益率最低的。”

　　為保護投資者利益，業績對賭必不可少：根據利潤預測及補償協議，觀印象全體股東承諾觀印象2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益前後孰低的合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於1億元、1.3億元、1.6億元，並安排了業績補償及超額業績獎勵。

　　值得一提的是，本次方案中的配套融資方吸引了馬雲、虞峰、李建光、池宇峰這些著名投資人，星光熠熠。三湘股份透露，其認購的原因，一方面出於他們對文化演藝這一新興産業前景看好，另一方面也是對三湘在綠色地産中做出的成就和未來發展的高度認可，同時對張藝謀演藝團隊的信心等綜合因素，相信有他們加盟，未來的投資機會可能更廣泛。

　　39機構調研

　　大師張藝謀一齣，資本市場誰與爭鋒。並購消息甫出，三湘股份即引來了39家機構的扎堆調研，也引來了交易所的關注。

　　對於此前深交所的問詢函有關産權關係、業績承諾等問題，三湘股份在7月23日的公告中給予了回復。

　　三湘股份補充披露了交易標的觀印象的控制關係，可以看到觀印象的股東Impression Creative

　　Inc.(持股61.65%)和上海觀印向(持股38.35%)背後的實際控制人。其中，Impression Creative

　　Inc.的股東包括雲鋒基金旗下的Impression Art (HK) Limited(80.82%)、以及IDG旗下的IDG Technology

　　Venture Investment III，L.P.(12.45%)和IDG China Media Fund

　　L.P.(2.92%)；上海觀印向的股東則是張藝謀(65.12%)、李建光(34.32%)、雲鋒新創(0.46%)及天津觀印象(0.10%)。

　　對成立以來核心人員的變動及三年承諾服務期限後有無協議約束問題，三湘股份表示，觀印象成立以來，以張藝謀為首，由張藝謀、王潮歌和樊躍三位著名導演組成的核心創作團隊保持穩定，未發生變動；出於對三位導演藝術創作自由的尊重，上市公司未與三位導演服務期限屆滿後的繼續服務作協議上的限定，但會充分考慮並籌劃了包括股權激勵在內的多種形式的激勵機制並提供更有利的創作條件。

　　此次收購觀印象後，上市公司將呈現“地産+文化”雙主業並重的局面，三湘股份表示：三湘和觀印象能在業務、財務和管理上實現三重協同效應。兩大板塊並不割裂，而是有分工有合作，相互支援，相互融合。如地産項目設計時導入更多文化元素，提高樓盤的品位；銷售時引入文化演出，提高樓盤知名度，增加客流和人氣。文化産業的參與不但提高了地産項目的格調，也會促進文化地産投資的落實。

　　三湘股份同時還透露，未來如果有好的業務發展機會，且風險能力可控，符合公司實現主營業務適度多元化和可持續發展，公司也會積極做出考慮。