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收購後遺症:華天酒店涉及合同糾紛終審敗訴

  • 發佈時間:2015-06-18 07:30:28  來源:中國日報網  作者:佚名  責任編輯:劉小菲

  按此判決書執行的話,華天酒店控股子公浩搏基業需向王學華支付借款利息 6827.88萬元,此外,公司和控股股東軍需承擔連帶清償責任。對此,華天酒店方面表示,根據最初的重組協議,這筆費用應由浩博基業原股東承擔。

  一場“北上”收購行動,讓華天酒店(000428.SZ)捲入一場合同訴訟長達3年,至今尚未完全結束。

  6月15日,華天酒店發佈一則《重大訴訟、仲裁進展公告》,其內容顯示,針對自然人王學華“訴浩搏公司、華天酒店、華天集團借款合同糾紛一案”,江蘇省高級人民法院(以下簡稱“江蘇省高院”)出具終審判決稱維持原判,按此判決書執行的話,華天酒店控股子公司北京浩搏基業房地産開發有限公司(以下簡稱“浩搏基業”)需向王學華支付借款利息6827.88萬元,此外,公司和控股股東均需承擔連帶清償責任。對此,華天酒店方面表示,根據最初的重組協議,這筆費用應由浩博基業原股東承擔。

  與此同時,華天酒店的控股股東華天實業控股集團有限公司(以下簡稱“華天集團”)還認為王學華申請訴訟保全等行為,構成侵權,將其起訴至湖南省高級人民法院(下稱“湖南省高院”)。此外,華天酒店也以當時簽訂的《債務重組協議》中部分內容有重大誤解、顯失公平為由,向長沙市芙蓉區人民法院(下稱“芙蓉區法院”) 提起訴訟,要求行使撤銷權,目前兩案判決結果尚未出具。也就是説,這場長達3年左右的官司到底會如何執行,尚未完全明確。

  “當時控股股東被凍結的股權還未解凍。”華天酒店董秘辦葉姓負責人告訴21世紀經濟報道,但收購後的浩搏基業公司的地産項目正常運轉中。

  緣起收購

  讓華天酒店捲入這場曠日持久的官司之中的引子,是2013年的一場並購。

  2013年,在政策趨向寬鬆、經濟平穩回升等宏觀環境持續向好的背景下,全國房地産一路高歌猛進,而資金實力頗強的房地産企業也開始四處跑馬圈地。而同樣有一部分企業經歷了房地産上一週期的低迷後,資金鏈繃緊或斷裂,紛紛拋售項目。

  浩搏基業就是未能抵禦上一輪房地産週期的企業之一,其旗下的核心資産則是位於北京市方莊南 68 號的北京金方商貿大廈(以下簡稱“金方大廈”)在建工程、土地使用權和相關權益。根據公告資料顯示,當時的金方大廈土地使用權證面積為 7078.77 平方米,樓高 20 層,該工程已完成外部裝飾和內部管線鋪設,已經達到預售狀態並取得預售許可證。

  但此時,浩搏基業已債臺高築,“當時浩搏基業雖網簽了部分房源,但公司拖欠銀行本息無法支付,部分資産還被查封。”一位了解當時情況的湖南本地人士對21世紀經濟報道記者透露,公司資金鏈已斷裂,金方大廈成一棟爛尾樓。

  地處湖南省的華天酒店,屬於湖南省國資委,作為本地重點酒店業公司,此前在北京市場上以“華天”品牌攻城掠地,在當地酒店業市場擴張,並具有一定的知名度。在政策向好的背景下,繼續擴張,成為公司當前的主要思路。

  “而當時北京豐台區正處於快速發展的時期,對外招商引資力度很大,而前期的房地産開發,也讓豐台區開始繁榮,如果能將金方大廈成功改造,具備挖潛能力。”上述本地人士指出,在這種局面下,華天酒店與大股東華天集團一起,計劃共同增資浩搏基業。

  根據最初的規劃,待增資擴股完成後,華天酒店將對金方大廈進行酒店公寓的裝修改造,將其中的近3萬平方米麵積對外銷售後,剩餘面積將改造成一家設施完善的華天品牌高星級商務酒店。在當時的華天酒店看來,這次並購可以拓展公司在北京的酒店市場,項目還將建設成華天品牌在北京市場的第二家高星級商務酒店,有利於增強公司主業實力和在北京的品牌影響力。

  當時的收購方案則是,華天酒店與華天集團按7:3的比例向浩搏基業增資1632萬元,增資後,華天酒店持有浩搏基業43.4%的股份,處於相對控股地位;華天集團出資489.6萬元,增資後持有浩搏基業18.6%的股份;兩者合計持有浩搏基業62%的股份,浩搏基業的原股東在增資後合計持股38%。

  複雜債務關係

  然而複雜的債務關係,給這筆收購埋下了隱患。

  在華天酒店增資前,北京德瑞特經濟發展公司(以下簡稱“德瑞特公司”) 持有浩搏基業 80%股權,自然人曹德軍持有浩搏基業20%股權。曹德軍還持有德瑞特公司90%股權,屬於德瑞特公司的實際控制人。

  資金鏈斷裂的浩搏基業增資前對外負債總計 8.39億元。除對建設銀行北京市分行前門支行負債五千萬元外,其他主要債權人由14個自然人組成,其中包括將股權委託給他人代持的自然人王學華,債務金額為3.31億元,此前的浩搏基業以德瑞特公司名下的 80%浩搏基業股權作為抵押,待還款完畢後,王學華將歸還股權。

  為規避風險,華天酒店通過債務鎖定的方式重組浩搏基業,其中明確浩搏基業對外負債超出 7億元的部分由原股東曹德軍與其控制的德瑞特公司共同承擔。華天酒店、華天集團、曹德軍、德瑞特公司與浩搏基業在簽訂增資擴股協議的同時,還簽訂了一個補充協議,並約定:在增資擴股後,曹德軍與德瑞特公司將其所持浩搏基業 38%的股權質押給公司,同時將德瑞特公司所有的位於北京市豐台區南方莊路 68 號的華文綜合樓約 3500 平方米的物業抵押給華天酒店,作為債務承擔的履約擔保。

  對於浩搏基業自身承擔的7億元債務,各股東根據在增資後的浩搏基業所持股份份額承擔連帶償還責任。即華天公司和華天集團承擔 62%,曹德軍、德瑞特公司承擔 38%。華天酒店與華天集團為上述債務重組提供擔保,擔保金額為 7.89億元。

  但在後續的履約過程中,卻引發了糾紛。

  與包括王學華在內的債權人及各方簽訂了《債務重組協議》後,新浩搏基業並未按約定歸還款項,到2013年11月,王學華將浩搏基業及華天酒店、華天集團等一一告上法庭。

  根據公司當時公佈的公告,截至2013年11月1日,浩搏基業已先後支付王學華共計1.54億元,剩餘1.78億元,按《債務重組協議》約定在 2013 年 11月 30 日前支付。也就是説,按照起訴日期,當時並未到還款的最後期限。

  針對此案,2014年9月18日,江蘇省高院對王學華的的起訴作出一審判決:即浩搏基業向王學華支付借款利息 6827.88萬元,此外,華天酒店、華天集團對浩搏基業的上述債務承擔連帶清償責任。針對這一判決結果,華天酒店表示不服提起上訴,但2015年6月12日,江蘇省高院的終審判決結果仍是維持原判。

  不過這可能並非最終結果。華天酒店方面表示,根據當時的《債務重組協議》,在“協議生效後,浩搏基業需于 2013年1月31日前償還8800萬元,于6月30日前償還6557萬元,于11月30日前償還1.775億元,但協議還另行約定”借款本息自協議生效之日起 12 個月內還清“。華天酒店上述證券部人士解釋,這是兩種不同還款方式上,”是一個理解上的誤差。

  因此,2013年12月,以合同內容存在重大誤解、顯失公平為由,華天酒店向長沙市芙蓉區人民法院提起訴訟,要求撤銷前述《債務重組協議》第二條中涉及“分三期還款”的內容,行使撤銷權,芙蓉區法院依法受理,但目前該案尚未裁決。

  值得關注的是,在王學華提起訴訟後,華天集團所持有的華天酒店的股票3155萬股,被江蘇省高級人民法院司法凍結,佔控股股東所持股總數的9.53%,佔公司總股本的4.39%,凍結起始日為2013年11月14日,凍結期限為兩年。上述公司董秘辦葉姓人士介紹,“這部分股權至今尚未解凍。”

  華天酒店則認為以王學華申請訴訟保全等行為構成侵權,2014 年 1 月,將王學華起訴至湖南省高級人民法院,請求判令王學華賠償華天集團經濟損失 5625 萬元,王學華向湖南省高院申請管轄異議被駁回。目前王學華已向最高人民法院提起上訴,該案目前也尚未裁決。

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