停牌四個月後，大地傳媒(000719，前收盤價16.55元)5月4日公告，擬收購重慶笛女阿瑞斯影視傳媒有限責任公司(以下簡稱重慶笛女影視)100%股權。公開資料顯示，重慶笛女影視成立於2004年，註冊資本雖僅為590萬元，其子公司笛女影視傳媒(上海)有限公司(以下簡稱上海笛女影視)卻頗具名氣。

　　2014年3月，湘鄂情(現名為*ST雲網，002306)轉型影視業務期間，一度擬收購上海笛女影視。然而，2014年10月該重組方案卻以失敗告終，*ST雲網更是于2015年4月將重慶笛女影視訴至北京海澱區人民法院，要求其償還1600萬元定金及利息。

　　標的公司涉訴是否會影響大地傳媒的重組進程？對此，大地傳媒證券部相關人士在接受《每日經濟新聞》記者採訪時回應，雙方已協議約定，若重組過程當中法院有判決結果或兩家達成和解，其判決結果由其原股東全面承擔責任。

　　 重組方“體量”低於預期

　　停牌4個月的大地傳媒，籌劃的重大資産重組終於有了最新進展。

　　公司5月4日公告顯示，擬採用發行股份及支付現金的方式收購重慶笛女影視100%股權，雙方已于2015年4月29日簽訂《合作意向協議》。

　　公司資料顯示，重慶笛女影視成立於2004年4月，註冊資本590萬，股東分別為鄭州國君源禾小微企業創業投資中心(有限合夥)、北京中融鼎新投資管理有限公司及自然人傅曉陽。

　　單從註冊資本上來看，醞釀四個月的重組方案所披露的重組方似乎“體量過輕”，大地傳媒股吧中不少股民亦質疑，重組方條件並未達到《上市公司重大資産重組管理辦法》中對於重組標的的規定。

　　對於上述疑問，大地傳媒證券部相關人士在接受《每日經濟新聞》記者採訪時坦言，本次資産重組並不構成重大資産重組，“我們這次重組只是套用重大資産重組的模式，從目前來講，這個公司(重慶笛女影視)資産總額達不到上市公司凈資産的50%。”

　　以重大資産重組的名義停牌4個月後，給出的標的公司卻未達到重大重組的要求的體量，大地傳媒的做法是否符合證監會的規定？對此，上述大地傳媒證券部人士回應稱，“從監管部門角度來講沒有一般重組和重大資産重組之分，沒有規定每次重大資産重組的公司資産要超過上市公司凈資産的50%，本次重組符合我們的發展定位。”

　　對於上述情形，一位從事重組並購的業內人士表示，若上市公司單以現金進行資産收購，且標的公司並未達到重大資産重組的要求，其以“重大資産重組”的原因進行停牌構成違規，若收購方式為發行股份和現金並行，則並未違規。

　　公司：判決結果由原股東擔責

　　事實上，這個看似“體量頗小”重慶笛女影視公司，早在去年便因*ST雲網(原湘鄂情)的資産重組備受資本市場的矚目。

　　2014年3月，民營餐飲第一股湘鄂情發佈公告，其與重慶笛女影視簽訂《股權收購意向協議》(以下簡稱《協議》)，計劃以2.58億的價格收購重慶笛女影視全資子公司——笛女影視傳媒(上海)有限公司51%股權，而該項收購方案卻于2014年10月告吹。

　　然而這次分手卻並不“和平”。

　　2015年4月，*ST雲網公告表示，因股權轉讓糾紛的原因，其已向北京市海澱區人民法院提起訴訟，要求重慶笛女影視返還上述《協議》定金1600萬元及利息。

　　標的公司涉訴是否會對上市公司重組進程造成影響？對此一位業內律師表示，“在企業並購中，標的公司存在司法糾紛的情況是比較常見的，具體風險還是要考量涉訴金額的多少。”

　　對於購買資産涉及的訴訟情況，前述大地傳媒證券部相關人士坦承知情，並表示重慶笛女影視與*ST雲網不存在股權問題，“我們對標的公司資産狀況做了嚴格的調查，其與湘鄂情的股權之爭，在與我們達成意向之前已經解決了”。

　　此外，對於訴訟情況，上述證券部人士表示，上市公司與重慶笛女影視協議中已作約定，“如果在我們重組過程當中法院有判決結果或兩家達成和解，其判決結果由其原股東全面承擔，跟未來要進行重組的笛女是沒有關係的，不會構成重大的法律風險。”

　　至於上述訴訟案件的進展狀況，《每日經濟新聞》記者亦致電*ST雲網併發函至重慶笛女影視進行了解。*ST雲網相關人士稱不方便回應，記者發稿前並未收到重慶笛女影視的相關回復。

　　資産狀況正在評估

　　雖然標的公司涉訴，但對於本次收購，大地傳媒則頗具信心。

　　大地傳媒證券部人士在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，重慶笛女影視符合公司的發展定位，其本身質地也不錯，未來盈利能力也經過專業盡職調查人士的認可。

　　上述證券部人士透露，本次資産重組的對象為重慶笛女影視及旗下兩家子公司，目前正在對標的公司資産狀況進行財務評估，具體情況不方便透露。

　　根據去年湘鄂情的收購方案中《股權收購意向協議》披露的數據，標的公司——上海笛女影視2013資産總額1.02億，凈資産為4952萬元，營業收入為5084萬元，凈利潤為2504萬元，此外其承諾2014年凈利潤不低於5000萬元。