今日，上風高科的重組方案終於出爐，公司擬收購宇星科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱宇星科技)100%股權，作價17億元。值得一提的是，該資産的評估值17.13億元較去年末16.95億元的凈資産幾乎無溢價，這在近年來的A股並購案例中十分罕見。《每日經濟新聞》記者注意到，對於該交易，相關交易方也給出了不俗的業績承諾：宇星科技在2015年~2017年三個年度的經審計扣非凈利潤分別不低於1.2億元、1.56億元和2.10億元。然而有意思的是，2013年末另有上市公司天瑞儀器(300165，收盤價26.81元)也曾有意收購宇星科技，當時交易方給出的業績承諾是：宇星科技2013年~2016年經審計的稅後凈利潤分別不低於2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。

　　但實際上，宇星科技2013年、2014年的營業利潤分別為532.45萬元和312.52萬元，凈利潤分別為1169.11萬元和5020.2萬元，與當時的承諾相距甚遠。

　　擬17億元收購宇星科技

　　重組方案顯示，公司擬以“增發+現金”的方式收購宇星科技100%股權，該股權資産評估值為17.13億元，評估增值率為2.45%。但是經交易雙方協商以後，價格最終定格在17億元。不難發現，截至去年末，宇星科技的凈資産為16.95億元，成交價對此幾乎無溢價，這在A股上市公司的並購案例中十分罕見。

　　公司擬向權策管理以及和華控股等股東發行股份1.34億股，支付的股價對價額合計為13.18億元，另外還將支付3.82億元的現金。此外，上市公司還分別向特定對象盈峰控股、何劍鋒、和風聚贏和興天管理非公開發行股份1490.54萬股、2289.95萬股、233.74萬股和304.88萬股，募集配套資金4.25億元，這筆錢除去支付現金對價後，剩餘資金將用於標的公司的研發及運營費用。

　　公開資料顯示，宇星科技是專業從事環境線上監測儀器研發、生産和銷售的企業。公司以分析檢測技術和物聯網技術為核心，已經為超過7500家用戶提供各類氣體、水質、水文環境監測産品。

　　數據顯示，2013年和2014年，宇星科技實現營業收入分別為10.4億元和7.63億元，雖然營業收入同比大幅縮減，但是凈利潤卻同比大幅上升，分別為1169.11萬元和5020.2萬元，對應的扣非凈利潤為6403.41萬元以及4883.99萬元。

　　業績承諾縮水

　　對於這樁重磅交易，部分交易方也給出了業績承諾，除盈峰控股、瑞蘭德之外的交易對方承諾宇星科技在2015年~2017年三個年度的經審計扣非凈利潤分別不低於1.2億元、1.56億元和2.10億元。

　　對應宇星科技去年才4883.99萬元的扣非凈利潤，今年的業績承諾卻直接“飆升”到1億元之上。對此，公告表示，上述盈利預測係基於目前的訂單情況、産品結構以及對未來市場發展前景的基礎上做出的綜合判斷。

　　然而《每日經濟新聞》記者注意到，之前的宇星科技也曾作出過業績承諾，2013年年末，天瑞儀器也曾打算收購宇星科技，恰好宇星科技在當時的方案中也提及業績承諾。根據當時的承諾顯示，交易對方承諾宇星科技2013年~2016年經審計的稅後凈利潤分別不低於2.15億元、2.697億元、3.279億元和3.959億元。根據當時公告的註釋，該凈利潤為合併報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤。

　　然而根據此刻宇星科技的審計報告數據顯示，公司2013年及2014年的歸屬於母公司的凈利潤僅為1169.11萬元和5020.2萬元，營業利潤分別為532.45萬元和312.52萬元，不難看出這與當時的承諾數據相距甚遠。此外，根據此前天瑞儀器的相關公告內容，宇星科技2011年、2012年和2013年上半年的營業收入分別為8.77億元、9.43億元和3.96億元，對應的凈利潤為1.8億元、1.83億元和7683.7萬元。