此次收購時間點頗為“湊巧”，4個月後公司將迎來1.17億股解禁，解禁股東為公司控股股東及實際控制人。

　　對於2014年影視行業的火爆，曾有投資人士如是調侃：

　　“中國養豬的、做乳製品的、開餐館的、做金屬管材的、賣五金的、放煙花的企業有什麼共同點？答案：都變成了影視公司。”

　　進入2015年，上市公司追逐影視的熱情也並未消減。2月28日晚，主營床墊業務的喜臨門 (603008.SH)宣佈，公司擬以現金7.2億元溢價12倍收購綠城傳媒全部股權，正式跨界影視行業。

　　綠城？你沒看錯，這家公司與宋衛平確有關聯。宋衛平曾一度持有其三分之二股權，但是在2014年與融創中國董事長孫宏斌的商業拉鋸戰中，他不得不拋售所持綠城傳媒股權，從而與近在咫尺的5億元失之交臂。

　　不過，理財週報記者注意到，與其他影視並購一樣，收購標的綠城傳媒也存在高估值和高業績承諾等問題，而且公司收購時點頗為敏感，4個月後公司將迎來1.17億股首發限售股解禁。

　　儘管已經公佈了收購方案，不過喜臨門股票還沒有復牌。復牌後二級市場將如何對待喜臨門的跨界之舉，讓我們拭目以待。

　　豪擲7.2億元跨界影視行業

　　又一家傳統行業上市公司斥鉅資殺入影視行業！

　　2015年2月28日，停牌3個多月的喜臨門發佈收購預案，公司擬通過支付現金的形式購買周偉成、蘭江持有的綠城傳媒100%的股權，交易作價7.2億元。交易完成後，綠城傳媒將成為上市公司的全資子公司。

　　資料顯示，綠城傳媒的主營業務為電視劇的投資、製作、發行及衍生業務。綠城傳媒近年投資和發行的主要電視劇作品包括《眼中釘》、《家有父母》、《等到勝利那一天》、《護國大將軍》、《代號十三釵》、《江南四大才子》等多部電視劇，並正在籌劃拍攝、拍攝、後期製作《殺手锏》、《曇花夢》、《刀光槍影》等電視劇。

　　主營床墊業務的喜臨門，為什麼要跨界影視行業呢？

　　根據公司在公告中的表述，綠城傳媒圍繞電視劇內容製作的核心，在電視劇策劃、製作和發行領域已經形成行業內的領先優勢，並與全國主流電視臺、新媒體平臺建立了良好的合作關係。通過本次交易，上市公司除了可利用綠城傳媒豐富的媒體資源鋪設品牌宣傳網路，邁出打造品牌價值建設鏈條的第一步外，上市公司還將涉足文化産業，進入電視劇投資、製作、發行業務領域。

　　“喜臨門要成為大眾喜愛的品牌，我們希望通過‘文化促品牌’的方式來推動目標實現。通過本次交易，上市公司一方面可通過綠城傳媒影視作品的文化滲透、傳播功能潛移默化向廣大電視觀眾傳遞‘喜臨門’品牌；另一方面上市公司可以利用綠城傳媒與全國主流電視臺、新媒體平臺建立的合作關係鋪設品牌宣傳網路。”喜臨門證券部回應理財週報記者稱。

　　“後續上市公司還可利用綠城傳媒豐富的影視內容資源，繼續收購廣告宣傳、媒體策劃類公司或與此類企業進行合作，挖掘綠城傳媒已有的影視娛樂內容資源，通過影視廣告植入、聯合推廣甚至品牌形象定制等方式拓寬上市公司品牌塑造路徑，在潛移默化中向消費者傳遞‘喜臨門’的品牌形象，提升‘喜臨門’的品牌價值。”

　　不過，對於目前手頭拮據的喜臨門來説，要順利完成此次收購並不容易。截至2014年三季末，公司賬面資金僅3.3億元，與此次收購7.2億元的交易對價相差了近4億元。

　　為此，喜臨門不得不分3期支付綠城傳媒股權轉讓價款。第一期：于《股權轉讓協議》生效之日起20日內，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%，即1.44億元；並於交割日後20個工作日內，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權轉讓價款中的20%，即1.44億元。

　　第二期：于交割日起8個月內，向交易各方的共管賬戶支付標的股權轉讓價款中的30%，即2.16億元。

　　第三期：剩餘30%股權轉讓價款在利潤承諾期間分3次支付，喜臨門分別在利潤承諾期間中每年度的綠城傳媒《專項審核報告》出具後10日內向周偉成、蘭江指定的收款賬戶支付10%的股權轉讓價款，即7200萬元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，這樣的支付節奏為公司資金預留了充分的餘地。目前，國內資本市場的融資手段越來越豐富，利率市場化步伐也在加快，公司已對本次交易的支付有了統籌安排。”喜臨門回應記者稱。

　　綠城傳媒業績爆發之謎

　　近年來，上市公司在並購重組時對影視行業公司可謂青睞有加，與此同時，資本市場對於影視公司高估值和高業績承諾等問題頗有微詞。

　　喜臨門此次跨界收購綠城傳媒，也因為上述問題而受到市場關注。

　　預案顯示，截至2014年12月31日，綠城傳媒未經審計的股東權益的賬面價值約為5635.20萬元，預估增值6.66億元，預估增值達11.81倍。

　　財報數據顯示，2013年、2014年綠城傳媒實現的營業收入分別為4376.17萬元、1.69億元，凈利潤分別為825.99萬元、4100.88萬元，也就是説，綠城傳媒2014年營業收入和凈利潤同比分別增長了2.86倍和3.96倍。

　　交易對方還承諾，綠城傳媒2015-2017年經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤合計分別不低於6850萬元、9200萬元和1.2億元，相應年度凈利潤同比增幅分別達67.04%、34.31%和30.43%。

　　對於綠城傳媒的業績爆髮式增長以及交易對方高額利潤承諾的問題，喜臨門較詳細地回應了理財週報記者。

　　“《中國文化産業年度發展報告(2013)》顯示，2012年我國文化産業總産值已突破4萬億元。因此，在政策的大力支援以及國民經濟水準提升的共同推動下，文化産業發展前景廣闊。綠城傳媒以‘強情節’民國、抗戰劇等為主的路線，實現低成本、高效益的目標；綠城傳媒具有較強的劇目製作能力和渠道發行能力。公司自成立以來發展至今，已形成了年産5-6部約200集電視劇的生産規模，電視劇業務已位於電視劇行業民營企業前列。”

　　根據藝恩諮詢2014年7月發佈的統計顯示，綠城傳媒在2014上半年中國民營電視劇衛視頻道播出集數中排名全國第八，與華誼等老牌知名影視公司處於相近排名位置。本次交易中，綠城傳媒承諾于2015-2017三個會計年度經審計的凈利潤分別不低於6850萬元、9200萬元、12000萬元，年平均利潤增長約為33%。

　　“從目前上市的幾家主要從事電影、電視劇業務的影視類公司的業績增長情況，如唐德影視 、華策影視和華誼兄弟這三家公司近三年的年利潤增長率均在30%-45%之間。而由於文化傳媒行業的快速發展，一些公司在突破自身能力束縛後，往往會出現爆髮式增長，也是最近幾年影視傳媒行業的普遍特點。而綠城根據自身能力和行業發展，所制定的2015-2017年這未來三年35%增長幅度是比較穩健的。”喜臨門回應記者稱。

　　宋衛平錯失4.5億元

　　如果此次收購順利完成，對於綠城傳媒的現任股東周偉成和蘭江來説，無疑是一場財富盛宴。

　　預案顯示，目前綠城傳媒的控股股東和實際控制人周偉成持有綠城傳媒95.70%股權，蘭江持有剩餘4.30%股權。

　　2014年9月和11月，周偉成從好友宋衛平和兄弟周伯成手中，分3次受讓綠城傳媒46.67%、29.03%和20.00%股權，耗資分別為2100.00萬元、1306.47萬元和960.00 萬元，合計4366.47萬元；2014年9月，蘭江以193.53萬元從周伯成處受讓綠城傳媒4.30%股權。按照此次收購7.2億元的現金對價估算，短短半年時間，周偉成和蘭江的投資回報率分別高達14.78倍和15.00倍。

　　而最失落的，莫過於綠城傳媒曾經的大股東——宋衛平，這場財富盛宴近在咫尺，他卻無奈失之交臂。

　　資料顯示，綠城傳媒係由綠城控股集團有限公司(下稱綠城控股)及自然人周伯成于2005年6月10日出資設立，設立時註冊資本為1500萬元，其中綠城控股持有66.67%股權，周伯成持有33.33%股權。當年10月，綠城控股以1﹕1價格(1000萬元)將其持有的綠城傳媒66.67%的股權轉讓給宋衛平。

　　2014年9月以及11月，宋衛平將其持有的綠城傳媒46.70%和20.00%的股權分別作價2100萬元和960萬元轉讓給周偉成。喜臨門在公告中解釋，轉讓原因是“隨著房地産調控政策趨嚴，房地産企業普遍面臨資金緊張問題”，主要從事房地産行業的宋衛平等“出於調整個人投資方向、解決自身資金需求及支援綠城傳媒、周偉成長遠發展考慮”。

　　換言之，投資綠城傳媒9年，宋衛平回報率僅2倍多一點。而如果繼續保留所持綠城傳媒66.67%股權並出售給喜臨門，按照持股比例宋衛平將獲得4.8億元現金對價，是前述轉讓款的15.69倍。

　　當然，歷史沒有如果。出售綠城傳媒股權之際，宋衛平正面臨有史以來最大的困境之中。2014年11月，在融創中國支付了收購綠城24.313%股權所需63億港元之後4個月，宋衛平卻反悔不想賣綠城股權，從而引發雙方齟齬。在此之前，宋衛平四處籌集回歸綠城所需資金，出售綠城傳媒實屬迫不得已。

　　收購“恰逢”解禁期

　　喜臨門主營業務為床墊、軟床及酒店傢具的研發、生産和銷售，公司于2012年7月17日在上交所上市，距離現在跨界影視，尚不足3年。

　　據喜臨門總部所在地紹興的一名私募人士分析：“喜臨門想兩條腿走路，床墊這一塊，可能家紡遇到了一定的瓶頸，然後剛好喜臨門本身有一種文化蘊含在裏面，他們的企業文化做得還是可以的，所以他們現在切入到文化行業中去，剛好綠城那邊想甩手，而且(綠城董事長宋衛平、喜臨門實際控制人陳阿裕)都是紹興人，所以一拍即合。”

　　“喜臨門做影視，優勢也是有的，因為浙江這邊影視文化還是比較發達的，比如橫店、諸暨有長城影視城，都是一塊的，很熟。然後紹興市政府對文化傳媒這一塊支援力度也很大，因為紹興本身就是一個文化城市。”該私募人士表示。

　　不過，對於此次收購，其表示並不看好，“因為它畢竟收購的是一個四五流的影視公司”。另外，影視行業對喜臨門來説是一個新行業，風險不小。

　　“影視投資風險是很大的，賺錢的電影、電視劇其實也不太多，一個四五流的公司去搞的話，能不能搞好也難説。如果真的裝入上市公司，業績變臉可能性很大。”該私募人士稱。

　　喜臨門發佈的公告顯示，2013年及2014年年末，綠城傳媒的資産負債率分別高達91.68%、78.13%。截至2014年12月31日，綠城傳媒應收賬款賬面凈值為7750.81萬元，佔流動資産和總資産的比例分別為33.93%、30.08%，相比上年增長476.23%，遠遠超過公司2014年營業收入的增幅；同期綠城傳媒存貨的賬面價值為11899.48萬元，佔公司流動資産和總資産的比例分別高達52.10%和46.18%。

　　此外，記者還注意到，喜臨門此次收購時間點頗為“湊巧”。2015年7月17日，喜臨門將迎來上市後最大規模的解禁潮，公司控股股東紹興華易投資有限公司和實際控制人陳阿裕解禁股份數量分別為11250萬股和422.81萬股，合計11672.81萬股，佔公司已流通股份和總股本的比例均為37.06%。

　　對於此次收購與解禁是否有關，喜臨門方面並未直接回應理財週報記者。“公司本次收購是公司的戰略行為，是基於‘被並購業務本身具備高成長空間’以及‘與上市公司主營業務能産生協同效應’的雙重標準尋求並購標的。”