喜臨門存業績“洗大澡”嫌疑 高溢價收購後遺症顯現

　　2015年喜臨門高溢價跨界並購影視公司晟喜華視，如今晟喜華視卻深陷業績泥潭，鉅額商譽減值嚴重拖累喜臨門，令其“喜”難再臨門。

　　2015年，A股曾掀起一股影視公司並購潮，許多主業與此無關的公司參與其中，高溢價收購層出不窮。其中主營傢具産品的喜臨門就以7.20億元，溢價超10倍收購晟喜華視進入影視行業。

　　然而，隨著被稱為“影視寒冬”的2018年的到來，晟喜華視營收大幅下滑，曾經高溢價帶來的是喜臨門2.89億元的商譽減值。對於剛完成業績承諾就出現業績“變臉”的晟喜華視來説，如果其未來經營情況不能改善，尚存3.46億元商譽也面臨減值的可能，恐將對喜臨門未來業績繼續造成不利影響。

　　業績“洗大澡”嫌疑

　　喜臨門的主要産品是高品質軟體傢具，包括床墊、床、沙發及其他配套傢具産品，其全資子公司晟喜華視還涉及電視劇的投資、製作、發行及衍生業務。近年來，喜臨門一直保持“高歌猛進”的勢頭，2014~2018年間，其營業總收入分別為12.91億元、16.87億元、22.17億元、31.87億元、42.11億元，年化複合增長率34.39%。奇怪的是，2018年，其營業收入在同比大增32.11%的情況下，歸母凈利潤卻出現了4.38億元的虧損，同比大幅下降254.54%。根據相關公告，喜臨門在2018年前三季度仍實現歸母凈利潤1.59億元，到了第四季度歸母凈利潤就突然出現5.98億元的虧損，這顯得很奇怪。

　　對於喜臨門在2018年出現鉅額虧損的原因，其在年報中表示，公司影視業務深受電視劇市場調整和政策變化的影響，經營業績未達預期，需對既有商譽進行計提減值準備，最終本報告期形成較大虧損。然而，《紅週刊》記者在查閱其年報及問詢函回復內容後發現，其所給出的解釋資訊並不能令人信服。

　　喜臨門2018年計提了高達3.45億元的資産減值損失，其中包括旗下公司晟喜華視商譽減值損失2.89億元，壞賬損失5564.70萬元，存貨跌價損失58.76萬元。正是這些減值損失，成為其虧損的重要原因。

　　據滬深交易所的要求，上市公司需在年報、中報、季度報告等財務報告中均對商譽減值資訊進行披露，並提前揭露風險。根據公開資料，喜臨門並未披露其子公司晟喜華視2018年第三季度業績情況，而其年報中就大幅計提商譽減值，那麼其第三季度業績情況又如何呢？如果晟喜華視在2018年第三季度就已出現虧損，則應當向投資者提前披露商譽減值的風險。如果第三季度沒有出現虧損，那麼第四季度又為何會突然大幅虧損呢？對此，公司有必要做出進一步的解釋説明。

　　2018年，喜臨門除計提商譽減值準備導致虧損增加2.89億元外，其影視業務出現虧損5035.34萬元，其主營的傢具業務也出現虧損9941.17萬元。喜臨門對此解釋説，“傢具業務第四季度品牌推廣、渠道建設投入較大，但銷售未達預期，導致傢具業務第四季度虧損。”

　　根據公司財報，2018年喜臨門銷售費用為9.42億元，同比大幅增長103.51%，遠超營業收入32.11%的同比增速。其中銷售渠道費用由2017年0.31億元升至2018年1.31億元，同比增幅超過300%。對於銷售渠道費用的增加，喜臨門在上交所問詢函的回復中解釋為“落實公司2018年品牌和渠道建設的整體規劃”。根據公告中明細內容，其中來自於新開門店的裝修費、房租費等渠道建設相關費用約4950萬元，引入優質龍頭加盟商的補貼費用約2260萬元，確認計入銷售費用的原裝修費未攤銷餘額約980萬元，原投入的裝修費等渠道建設支出未攤銷餘額及發生的預交房租及押金損失在2018年度一次確認計入銷售費用約500萬元，合計約0.87億元，與當年銷售費用1.31億元仍有約0.44億元差額，公司卻未做進一步解釋。

　　此外，廣告及業務宣傳費則由2017年0.99億元升至2018年2.88億元，同比增幅高達190.90%。對此喜臨門在回復問詢函公告中解釋為“新增了中央電視臺和高鐵等媒體的廣告投放支出”。根據公告，喜臨門于2017年9月22日與北京財富傳媒文化發展有限公司簽約，由其為公司提供高鐵媒體廣告發佈服務，合同總額為3500萬元，約定於2017年10月1日前一次付清。喜臨門已按約付款，卻將該筆支出計入2018年度廣告及業務宣傳費用。該廣告的發佈期間為2017年10月15日至2018年10月15日，僅將該費用計入2018年廣告費用，似有跨期確認銷售費用的嫌疑。

　　通過一次性大額計提商譽減值和確認銷售費用，喜臨門有業績“洗大澡”的嫌疑。

　　承諾期罷 業績就“變臉”

　　2015年，喜臨門通過跨界並購進入影視行業，而其當時以較高溢價收購標的公司的合理性依然存疑。

　　2015年2月，喜臨門發佈《重大資産購買報告書》，將以支付現金的形式購買周偉成、蘭江持有的浙江綠城文化傳媒有限公司(後更名為浙江晟喜華視文化傳媒有限公司)100%的股權，交易價格為7.20億元。彼時晟喜華視的凈資産僅為5635億元，該筆交易溢價逾10倍，確認商譽金額高達6.34億元。

　　而在數月之前，浙江綠城文化傳媒有限公司就曾發生數次股權轉讓。據《重大資産購買報告書》(草案)介紹，上述股權轉讓係發生在宋衛平、周伯成與周偉成、蘭江之間，宋衛平與周偉成係多年好友，周伯成係周偉成同胞兄長，交易雙方之間關係密切。

　　宋衛平于2014年9月及2014年11月將其持有的綠城傳媒46.7%、20.00%的股權轉讓給周偉成，價格分別為2100萬元、960萬元；周伯成于2014年9月將其持有的綠城傳媒29.03%股權轉讓給周偉成、4.30%股權轉讓給蘭江，交易價格分別為1,306.47萬元、193.53萬元。通過以上交易計算，當時綠城文化傳媒估值區間為4500萬元～4800萬元。

　　然而，時間僅相隔3個月，到了喜臨門收購時，綠城傳媒的估值就突然出現了大幅增長的情況。根據評估機構坤元資産評估有限公司對標的資産出具的“坤元評報〔2015〕106號”資産評估報告，以2014年12月31日為評估基準日，綠城傳媒100%股權收益法的評估結果為7.20億元，相比此前估值高出至少6.72億元。

　　兩次交易時隔僅3個月，為何估值差異卻如此巨大呢？對此喜臨門並未給出合理解釋，僅以“業績承諾”等理由簡單説明。

　　據2015年4月21日，喜臨門《重大資産購買報告書》(草案)介紹，“交易雙方此前並無接觸，亦無任何關係，是市場化原則下進行的公平交易”，“周偉成、蘭江承諾綠城傳媒2015年、2016年、2017年經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於6850萬元、9200萬元、12000萬元，承諾業績較高，如無法實現則周偉成、蘭江需承擔嚴厲的業績對賭責任，同比返還本次重組股權轉讓所得。且利潤補償期限屆滿時，上市公司還將對綠城傳媒股權進行減值測試，如綠城傳媒發生減值則周偉成、蘭江需承擔減值測試補償責任。”

　　從承諾期業績的完成情況看，晟喜華視近乎“完美”的達成業績目標。2015年、2016年、2017年，晟喜華視分別實現扣除非經常性損益後凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元。可見，除2016年未達業績目標外，2015年與2017年均剛剛超過業績承諾的“及格線”，分別超過157.46萬元和285.19萬元，超出部分佔比分別為2.30%和2.38%，總完成率達98.84%。

　　而晟喜華視與喜臨門的“蜜月期”不過三年。承諾期剛過，其業績隨即“變臉”。根據相關公告，2015~2017年，晟喜華視分別實現營收2.40億元、2.83億元、3.73億元，2018年則驟降至0.74億元，凈利潤方面，2018年晟喜華視更是出現0.39億元的虧損，這難道真是巧合嗎？

　　《紅週刊》記者翻閱喜臨門財報後發現，晟喜華視2018年收入呈現“斷崖式”下跌，恐怕與其電視劇作品匱乏有很大關係。據喜臨門2017年年報介紹，晟喜華視當年共有9部上星劇在15家省級衛視臺播出，如《凡人的品格》、《天下糧田》、《路從今夜白》等，總共播出498集，較2016年增加37.57%。奇怪的是，在2018年年報中，其卻並未提及任何電視劇作品。在回復交易所的問詢公告中，喜臨門表示：“原預計在2018年發行的《覺醒者》和部分擬二次發行的劇集未能按計劃在相應衛視臺播出”。為何公司年報對晟喜華視的作品産出情況“遮遮掩掩”，晟喜華視的經營情況到底如何，公司有必要做出進一步解釋。

　　此外，記者注意到，一些與晟喜華視有合作關係的公司，目前也陷入困境，甚至與晟喜華視“對簿公堂”，這似乎是晟喜華視2018年收入大幅縮水的原因之一。

　　據2018年年報中其他對投資者決策有影響的重要交易和事項一欄顯示，晟喜華視尚有數項已決和未決訴訟案件，其中不乏曾經與晟喜華視有商演及播映合作的公司。如2015年，晟喜華視公司與霍爾果斯驕陽文化傳播有限公司簽訂《刀光槍影》、《曇花夢》播映權轉讓合同，截至2018年末尚有1203萬元未收回，公司已向霍爾果斯市人民法院提起訴訟；2016年晟喜華視公司與安徽廣播電視臺簽訂《騾子和金子》播映權轉讓合同，截至2018年末尚有1395.31萬元未收回等。上述與客戶之間的案件糾紛不僅增加了晟喜華視應收賬款壞賬計提的風險，也可能讓其未來業務開展增加了難度。

　　截至2018年12月31日，喜臨門尚有商譽餘額5.41億元，佔其凈資産比例達23.68%，其中晟喜華視公司3.46億元，嘉興米蘭公司1.95億元。如果未來該公司影視業務不能有所改善，則其仍有商譽持續減值的風險，這或將對喜臨門未來業績繼續産生不利影響。