顧家家居“曲線控股”喜臨門引發上交所關注

　　在公佈《股權轉讓意向書》6個月之後，顧家家居(603816.SH)試圖吞下喜臨門(603008.SH)的計劃出現了波折。4月14日，涉及股權轉讓的兩家公司——顧家家居與喜臨門雙雙發佈公告稱，顧家家居與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡稱“華易投資”)簽訂的《股權轉讓意向書》已經到期自動終止。由此，顧家家居不再以股權轉讓的方式收購喜臨門。

　　但顧家家居並沒有放棄獲得喜臨門控股權的努力。4月12日，喜臨門發佈公告稱，顧家家居及子公司擬直接出資3.1億元，參與天風證券資管計劃投資華易可交換債。一邊又公告放棄收購喜臨門，一邊斥鉅資承接喜臨門可交換債，該起交易也引發了上交所的關注。

　　對於此次股權收購終止的原因，本次交易雙方均向記者稱將以後續公告為準。

　　“曲線控股”

　　顧家家居與喜臨門股權轉讓終止一事也受到了上交所的關注。4月14日晚，上交所向喜臨門下發問詢函，要求公司對終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程進行説明。

　　在終止了直接收購喜臨門的同時，顧家家居開始斥資承接喜臨門可交換債。4月12日，喜臨門剛剛發佈公告稱顧家家居及子公司擬直接出資3.1億元，參與天風證券資管計劃投資華易可交換債。

　　4月3日，顧家家居及其子公司顧家家居(寧波)有限公司(以下簡稱“顧家寧波”)稱基於財務投資的需要，參與認購了天風證券2號分級集合資産管理計劃。該計劃初始募集期總規模不超過11.6億，其中顧家家居認購2.5億元，顧家寧波認購0.6億元。4月10日，該資管計劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元，這四隻産品均為華易投資發行的可交換公司債券。

　　公告顯示，2號資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，2號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為喜臨門普通股股票8834萬股，佔總股本的22.38%;與此同時華易投資的持股比例將下降至21.47%，2號資管計劃將成為喜臨門的單一第一大股東。

　　資管計劃還稱，本資管計劃不會考慮增持喜臨門股票。如果本資管計劃轉股，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，本資管計劃與顧家家居不形成一致行動人關係。截至目前，顧家家居及其一致行動人目前已經持有喜臨門4.84%的股份。

　　對此，上交所要求披露顧家家居是否以認購資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成所有交易或安排;顧家家居是否擬通過資管計劃投資華易可交債並結合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資産重組，相關行為是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的規定。

　　截至發稿，顧家家居尚未對上述行動的目的做出回應。

　　 擴張之路

　　進入2018年以來，顧家家居開始頻頻入股、並購家居産業鏈上的相關公司。1月，顧家家居與義大利第一軟體品牌Natuzzi簽訂合作框架協議;之後又收購了班爾奇傢具，深度拓展定制家居板塊。2月，以1.98億元入股居然之家。3月，以3.2億元收購德國頂級傢具品牌RolfBenz。8月，以3.74億元成為澳洲零售傢具NickScali第二大股東。此外，顧家還投資超過40億在杭州大江東、嘉興和黃岡建設新廠，擴充産線。

　　在整闔家居生態的過程中，顧家家居相中了國內“床墊第一股”。2018年10月15日，顧家家居公告稱，擬以不低於13.8億元的價格收購華易投資持有的不低於9081.73萬股喜臨門股票。交易完成後將持有喜臨門不低於23%的股權，成為喜臨門第一大股東，從而導致喜臨門控股股東及實際控制人的變更。

　　顧家家居方面當時稱，收購完成後，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的産業整合機會和經營與投資收益。根據顧家家居的半年報顯示，顧家家居床類産品營收約5.27億元，佔到總營收的13%。

　　顧家家居和喜臨門雖然都屬於家居行業，但顧家家居是沙發類軟包家居的龍頭老大，而喜臨門是床墊類家居的龍頭公司，主要産品包括床墊、軟床、沙發及配套産品。

　　國金證券分析師揭力稱，喜臨門為國內第二大床墊品牌，若並購成功，顧家相關業務營收將大幅增加，推動其成為國內床墊床品第一品牌。而天風證券分析師範張翔則認為，顧家家居的此次收購有利於推進大家居版圖建設。

　　據悉，喜臨門的前身為紹興市喜臨門傢具有限公司，由陳阿裕在1993年創立。經過整體變更後，于2012年在上交所主機板掛牌上市。公司旗下有“喜臨門”、“法詩曼”和“SLEEMON”等知名品牌。

　　2015年，喜臨門由於主業增長乏力，跨界收購晟喜華視進軍影視産業。但該筆交易卻並未給喜臨門帶來正面的效應。根據2018年業績預告，喜臨門預計2018年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損3.9億元至虧損4.4億元，扣除非經常性損益後的凈利潤為虧損4.25億元至虧損4.75億元。而虧損最重要的原因就是全資子公司晟喜華視經營業績預計不達預期，公司擬對其商譽計提減值。

　　在喜臨門業績下滑的同時，公司控股股東也遭受著資金短缺的壓力。華易投資在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共發行了4期可交換債，累計金額10億元，債券期限為3年，將於2019年陸續到期。

　　此外，根據喜臨門于2018年11月1日發佈的公告顯示，華易投資累計質押/擔保公司股份佔其所持股份的99.13%，佔公司總股本的44.92%，其中通過“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔保及信託財産專戶”證券賬戶持股的比例達22.38%。並且喜臨門在質押公告發佈後一路下行，2019年1月31日盤中更是創下了7.9元/每股這一2014年以來的新低。

　　收購受阻

　　2018年10月，雙方在簽訂《股權轉讓意向書》時，顧家家居超過180億的市值已經遠遠高於不到50億市值的喜臨門，但顧家家居想要完成該筆收購，仍然需要費一番週折。

　　在《股權轉讓意向書》中，顧家家居稱，顧家家居或其指定的控股子公司擬通過支付現金方式以單價不低於每股15.20元，總價不低於13.80億元的價格(最終交易價格由雙方協商確定，並符合證券監管機構的相關規定)收購華易投資持有的喜臨門合計不低於23%的股權。據相關人士向記者透露，現金交易不涉及發行股份，無需監管部門審核，整個交易週期相對較短。

　　但現金交易也將給顧家家居的現金流造成壓力。根據顧家家居三季度報顯示，截至2018年9月30日，公司期末現金餘額為23.17億元。如果推進收購計劃，顧家家居將消耗一半以上的現金餘額。

　　在計劃收購喜臨門股權前一個月，顧家家居曾獲得過一筆15億元的增資。2018年9月18日，顧家家居公告稱，控股股東顧家集團獲得奮華投資的15億元貨幣增資。增資完成後，奮華投資將持有顧家集團20%的股權，成為其強力股東。而顧家家居實際控制人顧江生承諾在投資款到位後的5年內回購本次增資涉及的股權。

　　奮華投資的股東為寧波鴻煦投資管理合夥企業(有限合夥)和浙商創投，持有份額分別為99.95%和0.05%。根據工商資訊顯示，寧波鴻煦投資的股東為浙江浙商證券資産管理公司和浙商創投。

　　但賬面補充了大量現金的顧家家居仍然沒有完成與喜臨門之間的股權交易。4月14日，顧家家居與喜臨門簽訂的《股權轉讓意向書》到期自動終止。雙方的交易停止後，顧家家居將在十個工作日內收回3000萬定金及其孽息。

　　公告稱，自《股權轉讓意向書》簽署後，雙方就合作細節展開了多次深入的交流和洽談，但鋻於商洽過程中主客觀條件影響，雙方未能在意向書有效期屆滿前達成共識並簽署正式的轉讓協議，因此本意向書自動終止，雙方不再受此約束。