以贛州稀土為支點，威華股份和昌九生化，各自經歷了一場“蹺蹺板”生死劫。受到贛州稀土青睞的一方，股價就會狂漲，失敗者則墜入“無邊深淵”。2013年底的昌九生化是這樣，2015年初的威華股份亦然。

　　1月21日，證監會發佈公告稱，威華股份與贛州稀土的重組未獲通過。一隻“黑天鵝”，就此出現。

　　連續兩個跌停板，隨之而來。同此前昌九生化重組失敗後的場景如出一轍，損失慘重的股民，或在呼籲公司停牌，或在舉報重組違規。

　　殺死重組的致病傷，在於贛州稀土的部分資産沒有取得工信部的“稀土行業準入批准”。投資者據此質疑，未拿到準入文件的前提下，威華股份急匆匆地上會，與送死無異。“我們搞不清公司如此做法的邏輯是什麼？”一位投資者稱。同時，股民還呼籲，對大股東的提前減持套現，監管部門應調查其是否存在內幕交易。

　　“劇情”急劇翻轉

　　1月21日之前，股民還在期待“王的誕生”。一天后，近十名股民闖入威華股份辦公樓“討説法”。

　　1月22日，數名股民闖入威華股份位於廣州市的辦公樓內，要求“公司對股票臨時停牌”、“把事情説清楚”等。

　　投資者提出的訴求，沒有得到威華股份的回應。一個聚集著上百位威華股份股民的QQ群內，對此一片罵聲。甚至是威華股份辦公樓內保安説笑的照片，都受到股民類似“還有臉笑”的斥責。

　　當日，威華股份開盤即遭跌停，報收每股21.09元；次日，威華股份再度封死跌停板，股價跌至18.98元。

　　“一個跌停板，帶給我的損失就是幾十萬元。”1月22日下午，大戶孫明傑告訴新京報記者，他之所以要求公司臨時停牌，是為了“防止散戶出現踩踏的悲劇”。

　　一天之內，股民的心境急劇翻轉。

　　就在投資者闖入威華股份辦公樓的前一天，1月21日，南方某高校的教授李英，一邊看新聞，一邊在等威華股份重組方案的上會結果。“我的心情還算平靜。”李英説，有的股民卻“已經拿出好酒準備慶祝”。1月21日的股吧裏，一個股民期待著“王的誕生”。

　　這些股民，幾乎全是為威華股份與贛州稀土牽手後的美好前景而來。根據2013年11月的重組方案，威華股份擬向贛稀集團發行14.76億股，發行價格為每股5.14元，購買贛稀集團持有的贛州稀土100%的股權，交易對價共75.85億元。

　　公開資料顯示，持有43本採礦權證的贛州稀土被譽為“稀土行業的女王”。此前，多位投資者向新京報記者分析，無論贛州稀土借殼哪家公司，“公司股價上到100元、200元都不是問題”。

　　重組草案一經發佈，威華股份迎來連續14個漲停板，股價從4.77元上升至17.37元，漲幅高達264%。

　　在該草案發佈一年多後，2015年1月14日，威華股份終於發佈停牌公告稱，證監會將召開工作會議，審核公司的重大資産重組事項。

　　1月21日晚間，證監會發佈了上市公司並購重組委員會的審核結果。證監會稱，威華股份發行股份購買資産的方案未獲通過。

　　證監會的公告顯示，未通過重組的原因有兩條。其中，最主要的原因為，贛州稀土的部分資産，“未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准”。而這均違反了證監會的相關規定。第二條原因則是，證監會認為，如果交易完成，可能會形成上市公司關聯方佔用資金的情況。

　　部分股民第二次“夢碎”

　　在與威華股份重組告吹之前，贛州稀土的重組緋聞對像是昌九生化，並因此造成了“兩融第一慘案”。

　　“看到重組被否，我渾身發抖，像是跌到了冰窖裏一樣。”投資者張茂生一時無法接受這樣的結果，“大腦一陣短路後，突然意識到，這下全完了。”

　　與此同時，一些曾經持有昌九生化的股民，陷入了“狂歡”。1月21日晚間，一位股民描述道，她非常開心，“一口積攢1年的惡氣，終於出來了。”

　　1月22日，威華股份復牌後遭遇跌停；昌九生化的股價，全天大漲5.02%。

　　威華股份與昌九生化，堪稱一對“冤家”。

　　2013年11月之前，部分股民篤定贛州稀土的借殼對象，將是同處贛州的昌九生化。為此，一些投資者甚至融資高位買入。不過事情的發展方向，與這些股民的設想背道而馳。2013年11月4日，威華股份公佈與贛州稀土的重組方案，“被甩”後的昌九生化連續十個跌停。部分融資者被券商強制平倉，甚至成為“負資産者”，這也被業內稱為“兩融第一慘案”。

　　資本市場上戲稱，昌九生化是贛州稀土的“原配”，而威華股份是橫刀奪愛的“小三”。

　　因為垂青稀土，李英曾經將自己的畢生積蓄投入昌九生化。自稱“押寶重組從未失手”的李英，在昌九生化一事上虧損800多萬元；張茂生原本融資買入了昌九生化，被券商強制平倉以後，他損失近40萬元。

　　2014年上半年，這兩位昌九生化“黑天鵝事件”的“受害者”，轉身買入了“小三”威華股份。

　　李英解釋她的買入理由説，先前買入昌九是根據“12·28”那紙含糊不清的公告，“虧損只好自認倒楣”；而威華股份屬於“明媒正娶”，“重組方案公佈，相當於兩方訂婚了，接下來就等著正式結婚。”

　　張茂生是一名上班族。折戟昌九生化，已耗盡他的積蓄。去年上半年，他從配資公司以年息25%的代價，借錢買入威華股份。

　　去年，威華股份一段時間內走勢頗好，使張茂生一度浮盈近30萬元。他説，此後，配資公司遊説他加大投資，他經不住誘惑，將配資額增加到100萬元。

　　1月12日，威華股份發佈公告稱，對此次非公開發行的配套募集資金用途進行了調整。看到這份公告的張茂生，再度加大了買入力度。他一度為自己在“好事將近”前搶到籌碼，感到十分慶倖。

　　張茂生形容，1月12日至21日間，他的心情幾度變化——先是高興，繼而隱隱地擔心，隨後忐忑不安，然後“像熱鍋上的螞蟻”一樣等待，及至最後結果出來後的崩潰。

　　1月22日開盤前，張茂生發現他的賬戶已經被配資公司接管，自己再無法登錄。他擔心，威華股份打開跌停板後，賬戶可能被強行平倉。屆時，他欠親戚朋友及配資公司的債務，可能會達到70萬元。

　　“我不知道以後該怎麼辦。”張茂生接受新京報記者採訪時，幾度泣不成聲。他回顧説，連續投資昌九生化和威華股份失敗的經歷，“十分荒唐”、“不堪回首”。

　　未獲准入文件成致命傷

　　重組被否後，投資者方才明白，沒有拿到準入證而去上會，原來與“送死”無異。

　　從牽手到被否，威華股份與贛州稀土的一路走來，引發了資本市場的兩場“腥風血雨”。復盤本次重組過程，部分投資者發現，重組存在令人生疑的重大問題。

　　證監會否決本次重組的最重要原因，即是贛州稀土部分資産未取得“稀土行業準入批准”。

　　上述行業準入條件由工信部制定於2012年8月。文件規定，開採稀土資源，應在生産規模和工藝裝備、環境保護等方面符合相應條件，否則有關項目審批部門不予審核。

　　實際上，2013年11月的《重組草案》中的“風險提示”章節中，贛州稀土稱，根據文件精神，工信部稀土辦公室支援贛州稀土重組上市，“贛州稀土雖然已向工信部主管部門報送了稀土行業準入申請文件，但仍然存在稀土行業準入時間不確定的風險。”

　　該項風險提示，當時並未引起太多投資者的注意。後續，威華股份也沒有通報關於行業準入申請進展。

　　2014年12月22日，孫明傑等9名投資者前往威華股份調研。孫明傑回憶説，他們當時之所以前往公司，是感覺重組拖了太久，想問清楚到底什麼問題卡住了重組。

　　調研記錄顯示，回復上述問題時，威華股份稱，證監會明確要求公司提供由工信部出具的“贛州稀土關於稀土行業準入的批准文件”。

　　威華股份同時稱，其不知道工信部何時才能核發贛州稀土的準入文件，而公司能做的工作，“只能向贛州稀土詢問及督促該事項的辦理情況”。

　　換言之，在準入條件一事上，主動權並不在威華股份手中。贛州稀土和工信部，決定著重組的走向。

　　“這是我們第一次明確聽到，原來公司存在著這麼重大的問題。”孫明傑稱，幾位投資者隨即質問，“公司對重組到底有沒有信心？”威華股份回答，公司高管對本次重組是有信心的。

　　2014年12月22日之後，幾十位投資者均在互動易平臺上詢問“準入文件”的情況，威華股份的回答如出一轍——“贛州稀土正在努力、積極的辦理中”。

　　2015年1月5日，工信部的“部長郵箱”欄目稱，贛州稀土于2014年6月提交了申請材料，但專家審核認為，該項目缺少竣工環保驗收文件和“三同時”手續，尚達不到《稀土行業準入條件》的要求。

　　威華股份上會的前一天，即1月20日，工信部再次重申，贛州稀土仍缺少環保設施的竣工驗收文件。

　　多位投資者稱，1月12日威華股份董事會的決議，淡化了投資者對“缺失準入文件”的擔憂。

　　根據該決議，重組募集的10億元配套資金，將全部用於礦山整合項目。董事會決議通過後2天，證監會告知威華股份，決定審核其與贛州稀土的重組。

　　“修改資金用途後，馬上就被證監會要求上會。”據此，部分投資者推斷出，這表明“有關方面達成了默契”，“可能會有條件過會，也説不定是監管層默許威華先過會，再拿準入文件”。

　　張茂生解釋説，當內心盼望重組成功過會時，股民就會忍不住把事情往好的方面想。

　　重組被否後，投資者方才明白，沒有拿到準入證而去上會，原來與“送死”無異。孫明傑稱，他搞不懂威華股份和仲介機構的邏輯——既然明知道短期內拿不到準入證，為何不調整方案先把符合條件的部分資産注入，或者申請暫緩呢？

　　1月21日，威華股份在公告中稱，將會在收到證監會書面的不予核準文件後，召開説明會，統一答覆投資者的問題。

　　內幕交易疑雲

　　當重組被否後，投資者才察覺，大股東1月5日和6日的減持，“意味不同尋常”。

　　兩個跌停板連續砸下，多數投資者損失慘重。與此相對，威華股份的大股東、董事長李建華，非但毫發無損，反而賺得不菲。

　　上會兩周前的1月5日和6日，李建華先是以20.87元/股的價格，減持700萬股；隨後以19.97元的價格，減持530萬股。以此計算，兩天時間內，李建華共計套現2.5億元。

　　這不是近期李建華家族的首次減持。2014年6月和8月，李建華及其女兒李曉奇先後四次減持股票，共計套現5.77億元。

　　加上1月份的兩次套現，李建華家族累計套現近8.3億元。其中，李建華給出的兩次減持理由均為，“因個人財務安排”。

　　此外，威華股份的部分高管，也從去年下半年開始，陸續減持了手中的部分股票。

　　“對李建華的減持，我們最初的判斷是他在為重組籌措資金。”孫明傑稱，當重組被否後，投資者才察覺，李建華1月5日和6日的減持，“意味不同尋常”。

　　據此，部分投資者質疑，李建華存在內幕交易的可能。

　　事實上，自始至終，威華股份與贛州稀土的這次重組，就被內幕交易的陰雲籠罩。2013年重組方案公佈前，一隻信託連續購入威華股份，一舉坐上威華股份第三大股東的“交椅”。該信託的操盤手，曾被爆出與昌九生化董事長姚偉彪存在關係，但被姚偉彪堅決否認。

　　2013年12月，證監會宣佈，威華股份重組事宜相關方涉嫌內幕交易，已經被立案調查。2015年1月12日，威華股份介紹稱，證監會的內幕交易調查已經完成。截至目前，證監會尚未公佈調查結果。

　　調研記錄顯示，1月22日，投資者質問公司，李建華及公司高管是否存在知悉內幕交易而減持股票的情況。威華股份沒有直接回答。

　　眼下，投資者最為關心的問題是，重組接來下如何安排。此前，曾有公司重組被證監會否決、調整方案後上會成功的先例。

　　“我看好重組還會進行下去，所以不打算賣掉威華的股票。”李英説。

　　(文中孫明傑、李英、張茂生為化名)

　　- 威華股份重組大事記

　　2013年11月4日

　　威華股份宣佈與贛州稀土進行重大資産重組。

　　2013年12月6日

　　證監會對威華股份重組涉嫌內幕交易立案調查。

　　2014年4月21日

　　證監會通報，對威華股份內幕交易案的調查已經完成，但一直未公佈結果。

　　2014年4月26日

　　威華股份恢復重組進程。

　　2014年12月22日

　　威華股份承認，證監會要求公司出具贛州稀土的行業準入許可。

　　2015年1月5日

　　大股東李建華兩次減持，套現2.5億元。

　　2015年1月5日

　　工信部稱，贛州稀土尚達不到《稀土行業準入條件》要求。

　　2015年1月12日

　　威華股份調整了配套募資的用途。

　　2015年1月14日

　　證監會通知威華股份，將審核公司重組事項。

　　2015年1月15日

　　威華股份停牌。

　　2015年1月21日

　　威華股份與贛州稀土重組一事，遭證監會否決。

　　2015年1月22日

　　威華股份復牌，連續兩日跌停。

　　□新京報記者 尹聰 北京報道