1月21日，備受市場關注的贛州稀土借殼威華股份傳來消息，當日證監會並購重組委員會否決了該重大資産重組方案。審核意見稱，贛州稀土缺少稀土行業準入文件，而且，重組完成後將形成上市公司關聯方資金佔用。威華股份一位負責人表示，公司對於重組方案未獲通過表示失望，更多的資訊將會在後續的網上投資者説明會上進行溝通。

　　重組方案未獲通過

　　2013年11月，威華股份宣佈牽手贛州稀土進行重組，曾經一度引起軒然大波，彼時重組預期落空的*ST昌九連續出現十個跌停。時隔一年多之後，原本被認定將“迎娶”贛州稀土的威華股份也出現了變數。

　　2015年1月21日晚，威華股份公告稱，經中國證監會上市公司並購重組委員會2015年第6次工作會議審核，公司重大資産出售及向特定對象發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易的重大資産重組事項未獲得通過。根據相關規定，公司股票將於1月22日開市起復牌。

　　“在過去一年多期間，公司籌劃重組、推進相關工作，付出了大量的精力和成本，如今重組方案未獲通過，我們當然感到非常失望。”威華股份一位負責人表示，因為資訊披露規則的要求，更多的資訊將會在後續的網上投資者説明會上進行溝通。

　　威華股份在1月21日晚的公告仲介紹，目前公司尚未收到中國證監會的正式不予核準文件，待公司收到中國證監會書面不予核準文件後將另行公告。同時，在收到中國證監會書面不予核準文件後，公司將召開網上投資者説明會，具體時間另行公告。

　　證監會網站資訊顯示，威華股份重組遭否的主要原因是無法取得稀土準入證。審核意見為：威華股份擬購買的部分資産未取得環境保護部環保設施竣工驗收及工業和資訊化部稀土行業準入批准，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條(一)“符合國家産業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定”以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十一條“發行人的生産經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家産業政策”的規定。此外，威華股份重組完成後將形成上市公司關聯方資金佔用，也成為了另一個障礙。

　　市場人士指出，關聯方資金佔用的問題，相對而言比較容易解決，只需對重組方案進行調整。而贛州稀土何時能夠獲得稀土行業準入批准沒有時間表，工信部1月20日剛剛回復稱，贛州稀土仍缺少環境保護設施竣工驗收文件。

　　環保成重組硬傷

　　在2014年年底，中國南方稀土集團、廣東省稀土産業集團等在年前密集獲批組建，工信部年初制定的中國稀土産業整合的“5+1”稀土大集團已全部獲批。據悉，南方稀土集團將由江銅集團與贛州稀土集團共同組建。

　　然而，手握44本採礦證、作為南方稀土集團組建方之一的贛州稀土竟然沒有稀土行業準入證。

　　在此之前，證監會曾經要求威華股份提供工信部出具的贛州稀土關於稀土行業準入的批准文件。據工信部官網“部長信箱”2015年1月5日回復的資訊顯示，“2014年6月，贛州稀土礦業公司向我部提交了申請稀土礦山行業準入的材料，經專家審查，該項目缺少竣工環保驗收文件和‘三同時’手續，尚達不到《稀土行業準入條件》要求。”

　　事實上，準入證成為了贛州稀土借殼威華股份難以逾越的一道坎。就在1月21日證監會重組委審議之前，工信部于2015年1月20日再度回復稱：新的環保法第41條明確規定“建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投産使用”；國務院第253號令《建設項目環境保護管理條例》第20至23條對環保設施竣工驗收作了明確規定，由於其他相關法規中已對環保設施竣工驗收作了詳細要求，因此新的環保法不再重復規定。我們仍需嚴格執行《稀土行業準入條件》中環境保護方面的有關規定。目前，該公司仍缺少環境保護設施竣工驗收文件。

　　業內人士指出，贛州稀土擁有非常豐富的稀土礦産資源，目前擁有江西45本採礦證中的44本，但是由於需要投入大量資金進行環境保護設施建設、土壤修復，達到“三同時”的要求難度大，因此這也成為了巨大的負擔。

　　不僅如此，過去一年中，稀土行業也發生了巨大的變化，稀土價格大幅下滑，行業景氣度已經大不如前。目前，A股市場借殼上市參照IPO標準，如果贛州稀土業績大幅下滑，無疑將讓重組前景蒙上陰影。

　　中國證券報記者數據統計發現，2014年前三季度，五礦稀土、北方稀土、廣晟有色、盛和資源等稀土生産企業的業績整體出現下滑，其中，只有廣晟有色扭虧為盈，實現了業績正增長。數據顯示，四家企業2014年前三季度凈利潤合計4.31億元，同比下降了69.58%；營業收入合計64.54億元，同比下降了29.11%。

　　重組前景蒙陰影

　　回顧威華股份的重組歷程可謂是一波三折。2013年11月，威華股份公告重組方案，公司擬通過發行股份的方式購買贛稀集團持有的贛州稀土100%股權，交易總價為75.85億元。贛州稀土在完成借殼上市之後還將以不低於5.14元/股的價格，向不超過10名特定對象非公開發行股票不超過1.95億股募集配套資金，主要用於收購龍南有色60%股權，以解決同業競爭問題。

　　威華股份重大資産重組計劃一經披露就掀起波瀾。受重組利好刺激，威華股份連續多個交易日一字漲停。而另一家上市公司昌九生化則被“中槍”，因許多投資者對其將注入贛州稀土資産充滿期待，重組幻想破滅導致其股價連續跌停，部分融資投資者甚至出現爆倉的情況。

　　此後，2013年12月，因證監會對威華股份相關賬戶在此次重組停牌前涉嫌內幕交易立案調查，公司暫停了重大資産重組進程。直到2014年4月26日晚威華股份公告公司恢復重大資産重組進程，並於5月28日召開臨時股東大會審議重組相關事項。最新的動向是，2015年1月，威華股份董事會審議通過了《關於調整本次重大資産重組非公開發行股份募集配套資金用途的議案》。

　　市場人士指出，重大資産重組方案未獲證監會通過，並不意味著威華股份牽手贛州稀土的重組就此終結。A股市場不乏完善重組方案之後重新上會的案例，就威華股份的案例而言，未來重組前景將主要取決於贛州稀土取得稀土準入文件的時間週期。不過，考慮到滿足“三同時”要求的難度，贛州稀土借殼威華股份的可能性已經不大。