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證監會釋疑並購重組新規:審批鬆綁非監管放鬆

  • 發佈時間:2015-01-09 08:09:21  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:劉小菲

  為進一步提高並購重組審批效率,完善並購重組市場化機制,推動市場主體歸位盡責,證監會于2014年10月23日正式發佈了經修訂、完善後的《上市公司重大資産重組管理辦法》(簡稱“《重組辦法》”)和《上市公司收購管理辦法》(簡稱“《收購辦法》”)。如今,新規落地已兩月有餘,但外界的關注度卻從未消減。為厘清政策概念,解答市場疑惑,推動新辦法的貫徹落實,證監會昨日特別通過微訪談的形式對並購重組新規進行了全面解讀,並再次強調將加大對違法違規行為的處罰力度,嚴厲打擊虛假重組、利用並購重組資訊操縱市場、內幕交易等行為。

  為進一步減少和簡化並購重組行政許可,修訂後的《重組辦法》和《收購辦法》已取消對不構成借殼上市的重大購買、出售、置換資産行為的審批;亦取消了要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批;同時實行全新的並聯審批模式,以進一步提高並購重組審核效率。據了解,2014年1月至11月,證監會共審核236家上市公司的並購重組申請,交易金額達到2971.1億元。

  不過,審批的鬆綁並未意味著監管的放鬆。證監會昨日表示,在減少和簡化行政許可事項後,證監會將及時關注、嚴密跟蹤、統籌分析、準確研判市場上違法違規新情況、新動向,本著“三公”原則,在事中事後,依法據實採取監管措施或進行行政處罰,並支援交易所、上市公司協會等自律機構充分行使自律職責,共同規範並購重組業務,保護投資人合法權益。

  至於現金收購資産類的並購重組取消審批後,在無人把關的情況下如何保障中小投資者權益,證監會指出,新辦法以資訊披露為中心,保障中小投資者知情權。同時,採取了一系列措施加強對中小投資者利益的保護,包括引導建立民事賠償機制,要求重組交易對方公開承諾其提供的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏,依法賠償因虛假披露對投資者造成的損害;要求股東大會必須提供網路投票方式;單獨統計並披露中小投資者的投票情況;強化律師對股東大會的合規把關責任,要求其必須對會議程式、表決結果等事項出具明確意見並公開披露;並購重組攤薄即期收益的應當建立補償機制等。

  證監會同時強調,今後將持續跟蹤市場動態,對於市場操縱、內幕交易、關聯交易非關聯化等違法違規行為,加大打擊力度。

  事實上,本次並購重組新規已從強化資訊披露、強化事中事後監管角度,對防控並購重組環節的內幕交易進行了嚴格規定。例如,明確對證券服務機構及其人員行為約束,要求重大資産重組資訊披露前採取保密措施;繼續將股票異常交易監管與重大資産重組行政許可掛鉤等等。

  在本次微訪談中,證監會還再次重申了不允許創業板公司借殼上市的規定。證監會表示,創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展,上市門檻相對較低,同時面臨創業失敗風險,投資者應當充分了解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制,避免創業板上市公司成為炒作對象,《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。

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