近半年停牌之後，11月21日上海文廣整合大戲終於揭開大幕，其旗下兩家上市公司百視通、東方明珠重組方案日前正式亮相。本次重組涉及換股吸收合併、發行股份購買資産、募集配套資金三大步驟，重組完成後，未來百視通將作為上海文廣集團旗下唯一的資本運作平臺，並有望晉陞為A股市場文化傳媒類唯一市值上千億台階的上市公司。

　　再融資100億元

　　據11月21日晚間兩家公司披露的方案顯示，此番重組主要有三大塊內容。

　　其一是百視通對於東方明珠實施換股吸收合併。百視通擬以32.54元/股的價格，以新增股份換股方式吸收合併東方明珠，換股比例為3.04:1，即每1股百視通新增發行股份換取3.04股東方明珠股份。

　　其二是發行股份和支付現金購買資産。擬非公開發行股份購買尚世影業100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動68.07%股權、東方希傑45.21%股權，擬以部分配套募集資金購買東方希傑38.94%股權。

　　其三是募集配套資金。擬通過向十家機構定向發行股份方式募集不超過100億元的配套資金，其中有文廣投資中心、上海國和基金、招商基金、交銀文化基金、中民投等。用於支付部分擬購買資産的現金對價和重組後上市公司的主營業務發展。其中，定向募集資金中有近一半將投向網際網路電視業務領域。

　　據此，借助徹底解決原先的同業競爭風險，未來的百視通作為SMG旗下唯一的資本運作平臺，將轉型為一家全産業鏈垂直一體化的綜合傳媒平臺，並有望晉陞為A股市場文化傳媒類唯一市值上千億台階的上市公司。

　　新上市公司總資産約233億元

　　依據公告，本次重大資産重組實施完畢後，百視通的股權結構為：控股股東文廣集團持股45.07%，配套募集資金對象合計持股比例為11.69%，其他中小股東持股比例為42.43%。

　　重組完成後，新上市公司總資産約233億元，凈資産約127億元，2014年預計營業收入約160億元，凈利潤預計25億元，歸屬於母公司股東的凈利潤預計24億元，每股收益預計達0.91元/股，較重組前大幅度提升。

　　湘財證券分析認為，本次重組對兩家公司而言構成三大利好，其一，百視通在收購完成之後，將通過兼併東方明珠獲得新的業務發展機會，進一步完善目前公司的産業鏈，提高協同效應，對公司構成利好；其二，上海文廣集團提供現金選擇權有助於促進兼併重組的進行，滿足不同的股東資金需求，對東方明珠股價有一定的托底作用；其三，新注入上市公司東方希傑、尚世影業等資産將為公司形成新的利潤增長點。

　　武漢阜華投資研究員李浩分析，此次兩公司重組是服務於文廣改革的財團化，即有效利用媒體牌照、物業地産等資源，運用上市公司融得資本，再用所獲得資本投入實體形成一個迴圈結構。這樣的安排意味著今後上市公司動作將頗多，同時存在上市公司對集團現有資産的挪位、創新業務的開展等背負著在融資等方面的“服務功能”，新公司的業務定位也須配合這一過程。

　　行業並購整合

　　現“跨領域”特徵

　　事實上，文化傳媒行業近期的並購整事動作不斷，且不少出現“跨領域”特徵。

　　華策影視日前以人民幣3000萬元受讓高軍持有的天映傳媒100萬元出資的股權，同時以人民幣1000萬元對天映傳媒增資，股權轉讓和增資完成後公司持股比例為40%。雙方將在綜藝節目開發、投資、製作、宣傳推廣及衍生品開發等領域進行戰略合作。

　　“本次投資將有利於公司加強綜藝節目業務。”民生證券研究員鄭平分析，在自主研發基礎上，也將與天映傳播合作進行綜藝節目的開發、投資、製作，同時委託其承制公司自主開發的部分綜藝項目，使綜藝節目成為公司重要的業務板塊，完善産業佈局，增強核心競爭力。

　　華誼兄弟11月19日發佈公告，華誼兄弟將向阿裏、騰訊、平安、中信建投證券非公開發行A股股票144985904股，定增價約為24.83元。本次發行，公司將與阿裏、騰訊開展深層次、多方位的戰略合作，深度合作主要包括電影及其衍生業務、電商平臺、IP互通、遊戲業務等各個方面。引入平安金融財團，收穫巨大資金和金融資源支援。

　　中投證券研報顯示，華誼兄弟此番定增後股東陣容足夠強大，品牌價值將顯著提升：一方面將有更多的資源和資金支援以持續創造撬動高收入的作品，另一方面也將極大地增強投資者對公司發展的信心。同時，基於強大的資源和資金後盾，公司的全産業鏈之路將會走得更為順暢。

　　換股比例

　　3.04：1

　　百視通換股價為32.54元/股，東方明珠換股價為10.69元/股。據此計算，東方明珠與百視通的換股比例為3.04：1，即每1股百視通新增發行股份換取3.04股東方明珠股份。

　　新資産

　　東方購物、尚世影業、五岸傳播、文廣互動

　　百視通擬非公開發行股份購買尚世影業100%股權、五岸傳播100%股權、文廣互動68.0672%股權、東方希傑45.2118%股權，擬以部分配套募集資金購買東方希傑38.9442%股權，發行價格為32.54元/股，發行數量合計1.59億股，並支付現金25.70億元。

　　再融資

　　100億元

　　百視通擬以32.54元/股非公開發行3.07億股，募集配套資金上限為100億元。文廣投資中心認購32億元；上海國和基金認購12億元；交銀文化基金、綠地金控各認購10億元；上汽投資認購8億元；上海光控投資、長江養老、招商基金各認購6億元；國開金融、中民投資本均認購5億元。