華潤寶能否認係一致行動人 寶能望萬科管理層中優秀者留任

　　萬科股權之爭繼續發酵。華潤和“寶能係”昨日分別就深交所問詢作出回應，雙方表示，經核實，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人不構成一致行動人。對此，有市場人士指出，萬科管理層想通過監管部門查實它們的“一致行動人”關係進而反擊的希望已經不大。

　　昨日，對外備受外界關注的“寶能與華潤是否構成一致行動人”的問題，華潤和“寶能係”均作出了回應。雙方表示，經核實，華潤股份及其一致行動人與鉅盛華及其一致行動人不構成一致行動人。此前，包括獨立董事華生在內的許多人士質疑華潤與寶能係的關係，深交所也曾專門發函問詢華潤與“寶能係”。

　　事件

　　華潤寶能否認係一致行動人

　　6月27日晚間，深交所向華潤及“寶能係”分別下發關注函，要求雙方各自説明二者是否存在協議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》説明是否互為一致行動人及其理由。

　　深交所提及：近日多家媒體質疑，華潤及“寶能係”存在諸多接觸密談，亦有同時宣佈聯手否決萬科深鐵重組預案之舉，涉嫌形成關聯和一致行動人關係。

　　在當天舉行的萬科股東大會上，現場就有小股東要求華潤及寶能自證雙方有無關聯和一致行動人關係，並要求監管機關介入。該小股東稱，如華潤及寶能無法自證，就應凍結兩者的投票權。更早一點的時候，萬科獨立董事華生就發文指責華潤與寶能或存關聯涉嫌違法違規。

　　許多王石的支援者認為，如果管理層介入查清華潤及“寶能係”存在一致行動人的關係，那麼萬科股權爭奪戰將迎來新的轉捩點。一名萬科股東對北京青年報記者表示，這幾乎是萬科管理層能夠反擊的唯一機會了。

　　昨日，寶能與華潤均就此進行了回應。華潤稱，與“寶能係”的鉅盛華未就擴大所能支配的萬科股份表決權數量達成任何協議。華潤與鉅盛華及其一致行動人不存在合夥、合作等其他經濟利益。稍後“寶能係”也回應稱不存在與華潤構成一致行動人的條件。

　　此外，華潤昨日還在其官方微信發佈聲明，稱對“寶能係”此前罷免所有萬科董事、監事的提案有異議。華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

　　回應

　　寶能：希望管理層中的優秀者留任萬科

　　在此前深交所的問詢中，深交所要求“寶能係”説明提出罷免萬科董事、監事卻未同時提名候選人的原因，同時須説明罷免董事、監事對萬科日常經營的影響，以及為消除影響擬採取的措施。“寶能係”去年12月四度舉牌後曾表示，“暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成”，深交所要求“寶能係”説明罷免提案是否與此承諾相悖。

　　昨日，對於提出罷免萬科管理層的原因，寶能在回復中稱，此次提出的董監事罷免議案“對事不對人”，是為了解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時也給全體股東一次依據《公司法》、萬科公司章程規定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監事的機會，以能夠讓董事會、監事會均衡代表股東的利益。寶能還稱，希望通過糾正本屆董事會、監事會偏離上市公司治理準則的行為，把萬科的經營管理活動規範到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監督，進而推動其長遠的規範運作和健康發展，真正成為我國資本市場規範化的企業標桿。

　　“寶能係”在回復中還提到，罷免董事會的預案，並未觸及公司總裁、副總裁等職務，沒有改變萬科的經營管理職位，罷免議案並不必然導致公司核心管理團隊的更換，“寶能係”認可公司管理層在公司日常經營中的表現和業績。“罷免議案理應不會使萬科的日常經營管理活動受到實質影響。”

　　對於未同步提名董監事候選人的原因，寶能回復稱，是充分尊重萬科團隊的歷史貢獻與社會影響力，為全體股東(包括萬科事業合夥人計劃)保留充分考量和準備的時間和空間，對萬科管理層保留了期待。同時，寶能希望管理層中的優秀者繼續留任萬科，並期待萬科董事會能夠善待有誠意的投資人。

　　分析

　　萬科想靠“一致行動人”反擊希望不大

　　昨日，對於寶能係和華潤否認關於一致行動人的説法，多名市場人士認為，從目前寶能和華潤的舉動來看，難以認定它們是一致行動人。

　　據介紹，此前寶能係提出包括罷免王石、鬱亮等10位董事以及2位監事在內的12項議案。這10位董事中，喬世波、魏斌、陳鷹是華潤派駐的，若雙方互為一致行動人，此舉顯然不合常理。而在萬科近日召開的股東大會上，在對萬科2015年相關議案的表記中，華潤與“寶能係”的投票也不盡相同。

　　有分析人士認為，兩個股東在某件事情上達成相同看法或採取一致行動，與一致行動人的概唸有區別。而華潤與“寶能係”的回應之後，萬科管理層想通過監管部門查實它們的“一致行動人”關係進而反擊的希望不大。

　　聲音

　　黃奇帆：任何股東之間的協議都要公告

　　昨日上午，重慶市市長黃奇帆應邀在重慶市政協議政廳為政協系統人士和部分市、區政協委員做“經濟形勢報告”。在報告會即將結束前談及金融時，黃奇帆結合金融風險控制提及這場萬科股權爭奪戰。黃奇帆此前多次發表對資本市場的看法，被網友們稱為“金融市長”。

　　黃奇帆認為，萬科、華潤的事並不複雜。保險公司如果用自有資金是沒有問題的，但如果用短期的基金去做長期的股權投資，可能就會存在問題。“老百姓的基金跟你簽1-2年期的合約，但你做人家大股東是要做百年的，作法人投資者必須有自己的資金，除非你讓出了100億-200億的萬能險的老百姓跟你簽約委託你，我們不只做兩年三年，我們準備長期跟你做投資股權，這就變成眾籌的股權委託。但要做成這個事情絕對難。從這個角度看，首先查資金規不規範？”

　　其次，黃奇帆認為，要查管理團隊跟董事會之間的約定、信託、責任合理不合理。

　　第三，股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協議都要公告，不能密謀的，這也是現代企業制度上市公司的原則。其實解決這個事，政府只要從法律的角度，公司法的角度，市場規則的角度就可以把這些事解決。但是如果不從這個角度，由企業自己扯的話，這個事好像也是一鍋混湯，搞成每天的新聞亮點。因此政府在管理上要對各個專業管理執行到位，同時要對穿透性的，疊加性的，綜合性的監管也要到位。文/本報記者 朱開雲

　　市場焦點

　　罷免全體董事的臨時股東大會何時開？

　　寶能係的“罷免萬科全體董事”的議案在市場上引發了激烈的反響。寶能係提議召集的“臨時股東大會”似乎將決定萬科董事們的命運。那麼，寶能將如何召集臨時股東大會？這場臨時股東大會能如寶能係所願召開？以及最早何時開？這些成了市場關注的焦點。

　　根據萬科公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。萬科此前發佈的公告稱，將在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　業內人士分析，從萬科現任11名董事來看，如果華潤對罷免所有董事的議案不支援，那麼萬科董事會同意召開臨時股東大會罷免萬科董事會概率將很小。此外，寶能還有權向監事會提議召開臨時股東大會。即使董事會、監事會都不同意召開臨時股東大會罷免萬科董事，寶能還可以自行召集和主持召開臨時股東大會。召開股東大會，召集人應當於會議召開45日前發出書面通知，這意味者罷免萬科董事的臨時股東大會，保守估計要在兩個月之後。

　　根據萬科公司章程第121條規定，股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規定，股東大會作出普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。這意味著，寶能提出的罷免現有董事的議案，需要獲得股東大會一半票數即可以通過。

　　目前寶能現持股24.26%，華潤持股15.23%，若寶能議案有華潤支援，則通過並無太大懸念。但若華潤反對，罷免案通過概率將大大降低。

　　此前針對寶能係的罷免提案，萬科董事局主席王石日前在微信朋友圈回應稱，“人生就是一個大舞臺，出場了就有謝幕的一天，不過還不到時候，著啥急。”一些市場人士甚至已開始猜測“王石去留倒計時”。但在昨日，華潤對“寶能係”的罷免議案持異議之後，王石及萬科管理層的命運或面臨轉機。