深交所介入 萬科股權戰四大疑問待解

　　萬科股權之爭迎來了監管層的關注。6月22日，深交所官網披露對萬科A的許可類重組問詢函，要求萬科就獨董張利平的回避表決、收購方案土地評估作價、前海國際具體盈利模式等7個問題，在6月24日前報送説明材料。

　　獨董回避投票成問詢重點

　　問詢函中，深交所關注的首要問題，便是引起巨大爭議的獨董張利平董事會投票回避事件。深交所要求萬科詳細披露獨董張利平回避投票的理由，張利平回避表決是否合法合規，董事會作出的相關決議是否合法有效，張利平是否符合獨董任職條件。

　　在6月17日萬科召開審議收購深圳地鐵資産的董事會上，萬科稱因張利平任職美國黑石集團，存在潛在關聯利益，回避投票。張利平的回避投票，使得萬科重組預案是否在董事會審議中通過存在爭議。萬科第二大股東華潤認為，贊成票(7票)並未超過11名董事的2/3(8票)，不認為這一議案已經通過。

　　張利平獨董投票權爭議，也引起業內討論。中國上市公司協會獨立董事委員會副主任劉紀鵬認為，從法律角度、現實情況判斷，張利平與萬科的關聯關係成立，他的獨董資格有明顯法律瑕疵；其出路包括本人引咎辭職、股東彈劾或監管部門罷免。

　　萬科最快下周復牌

　　除了獨董投票爭議，深交所還要求萬科對下列問題作出補充説明：新股發行後H股公眾持股量低10%採取行動的具體措施；前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋；土地出讓金繳納情況；前海國際的具體盈利模式以及變現後的持續盈利能力；定增定價選擇原因以及對萬科的影響，短期每股盈利攤薄風險是否符合證監會要求。

　　深交所要求，萬科在6月24日前將説明材料送交深交所公司管理部。目前萬科繼續停牌的理由是重組預案遞交交易所審核，審核通過後復牌。交易所問詢為審核流程之一，按照交易所對上市公司重組的問詢流程，上市公司在答覆交易所問詢函後，便可選擇復牌。這意味著，萬科A股復牌窗口期將在下周，而萬科高級副總裁譚華傑也曾表示，萬科A股在7月4日前復牌可能性大。

　　疑問1

　　中小股東將左右重組結果？

　　根據萬科公告的重組預案，萬科擬以發行股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%股權，初步交易代價456.13億元人民幣，股份發行價格為每股15.88元人民幣。

　　若交易完成，深圳地鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.24%降為12.1%，“寶能係”持股比由24.26%降為19.27%。

　　萬科寄希望引入深圳地鐵，取代寶能成為萬科第一大股東，結束“萬寶之爭”。但調查顯示，不贊成這一方案的人佔了多數。在新浪財經一項“如果你是萬科股東，你贊成引入深圳地鐵的重組預案嗎？”的網路投票中，62%的網民選擇了不贊成。

　　對萬科董事會決議不滿的投資者，甚至已經打算提起訴訟要求撤銷董事會決議。6月22日，一持有1萬股萬科A的投資者，已委託律師，于近期向法院提起訴訟，撤銷萬科董事會審議通過的重組預案。

　　根據萬科安排，若進展順利，萬科將在3-4個月後召集股東大會審議重組預案。而萬科A+H股將分類表決。萬科A股持股結構上，華潤持有17.33%，寶能持有27.59%，安邦持有7.97%。這意味著任何一方都無法一票否決萬科重組方案，中小股東的投票，成為左右萬科重組的重要力量。

　　疑問2

　　萬科A復牌後股價會下跌？

　　萬科A在深證成指中的權重為2.24%，在滬深300指數中的權重為2.23%，流動市值2372億，作為市場中舉足輕重的權重股，其復牌後的走勢，不僅是萬科投資者關注的問題，也是市場焦點。

　　萬科公告重組預案至今，仍在交易中的萬科H股在週一下跌近3%後，觸底反彈，截至昨日收報17.46港元。但自1月復牌至今，萬科H股累計跌幅已達23%左右。而最新的港股報價，與萬科A股停牌時的24.43元/股，有39%左右的差價。

　　萬科A、H股之間的差價，以及萬科A停牌以來大盤的表現，讓市場人士認為萬科A股復牌後必跌。香頌資本執行董事沈萌昨日接受新京報記者採訪時認為，萬科復牌下跌的概率很大，一方面需要為大盤走勢補跌，另一方面需要為萬科公佈的不足16元的定增價格下跌。

　　但券商卻十分樂觀。新京報記者統計發現，自萬科公告重組預案至今，共有9家券商發佈了對萬科的研報。9家券商均表態看好萬科與深圳地鐵的合作，認為前景廣闊。在評級上，除高華證券認為交易還需等待監管層批准而暫停對萬科股票評級外，其餘8家券商均作出推薦、買入、增持等評級，招商證券研報給予萬科維持“強烈推薦”評級。

　　疑問3

　　寶能係手裏的籌碼怎麼辦？

　　另一個十分關注萬科A股復牌後股價的應該是寶能。自去年7月份起，寶能通過旗下的鉅盛華、前海人壽多次舉牌萬科，甚至在去年12月18日，萬科因籌劃重組事項宣佈停牌的當天，仍在漲停板上搶下19.1億元的萬科A股。

　　目前，寶能持有26.78億股萬科A股，佔萬科總股本的24.26%。萬科高級副總裁譚華傑在投資者電話會議上曾透露，寶能最後一次買入萬科是在去年12月18日，根據規定，寶能自最後一次買入日算起，一年內不能賣出其持有的萬科股票，即今年12月18日前，寶能不能賣萬科股票。“當然，寶能可以繼續買，那樣其賣出股票的期限也要相應延後。”譚華傑表示。

　　而寶能通過高杠桿的資管計劃舉牌萬科，一直被市場認為是其存在的隱憂。根據萬科此前披露的寶能舉牌公告，寶能係通過前海人壽萬能險等資金通道，買入了萬科A 6.66%的股權，剩下的17.6%的股權，都是寶能另一子公司鉅盛華，通過股權質押、券商收益互換業務、資管計劃等金融工具，籌錢買入。

　　附帶杠桿的資管計劃均設有保障優先級資金安全的警戒線、平倉線。鉅盛華資管計劃的平倉線為0.8。市場人士曾計算，寶能通過資管買入的萬科A股，平均持股成本在15.42元(與萬科向深圳地鐵增發價格接近)，平倉線在12元左右，萬科復牌後股價若連續下跌，將對寶能的資金帶來風險。

　　疑問4

　　“萬華之爭”王石為何沉默？

　　6月17日的萬科董事會後，曾執掌萬科大股東席位長達15年的華潤公開發聲，反對通過增發方式收購深圳地鐵資産，將其與萬科管理層的矛盾公之於眾。而萬科獨董華生在董事會後通過微網志發聲，透露出華潤欲重新取得萬科控制權的意圖，萬科股權之爭由萬科管理層、寶能相鬥，演變成華潤入局的“三國殺”。

　　實際上，在今年3月17日萬科的股東大會上，華潤就曾表達過對萬科管理層的不滿。彼時，華潤稱萬科和深鐵合作方案公告，是管理層自己的一個決定。

　　對於華潤的不滿，萬科管理層至今未公開表態過，這與其對寶能成為大股東時的強硬截然不同。在寶能成為萬科大股東後，王石曾通過內部信的形式，稱寶能信用不夠，不歡迎寶能成為萬科第一大股東。當時，王石還拿寶能與華潤對比，稱華潤“做大股東的時候，在公司的治理結構上，扮演非常重要的角色”。

　　沈萌認為，王石此前也是在華潤的默許支援下才能在萬科説一不二，但目前萬科事件已經上升到了股東權益爭奪的層面，王石代表的高管所持股份不足以形成任何動搖，所以王石在萬科事件中的話語權越來越低。