王石講情懷，寶能談市場。各説其詞，眾人看戲。看戲不能光看熱鬧，還得看出個門道。

　　看戲得先看前情提要：寶能係頻頻舉牌萬科，持股比例達到23.52%，成為第一大股東；王石公開表態，“你信用不夠，萬科不歡迎你”。然後，萬科上週五午間停牌宣佈重組。股票不交易，雙方就在場外打起了“口水戰”。除了媒體和各路專家，股民小散也紛紛站隊。

　　顯然，時下的事態對萬科管理層是不太有利的。王石也深知這一點，他在微網志上援引了巴頓將軍的一句名言自勉：“衡量一個人的成功標準不是看他/她站在頂峰的高度，而是跌到低谷的反彈力。”

　　各路媒體和專家紛紛支招，歸根結底無非就是“毒丸計劃”和“白衣騎士”。 “毒丸”一詞固然新鮮，能吸引不少眼球，卻純粹是個噱頭。首先，A股在毒丸上面有法律法規障礙，與“毒丸計劃”最類似的是配股。配股向全體原股東放開，所以不存在稀釋原股東的情況，定價不必受制于不低於停牌前20個交易日均價的90%。

　　通過實施公開配股的“毒丸計劃”在股票市場只限于“要約收購”。要約收購一般較市場價溢價20%～30%，對於持股分散的企業來説，無論是機構還是散戶，看著要約收購所發出的一瞬間20%～30%的收益，少有不動心的。

　　管理層要阻止這種不請自來的“要約收購”就唯有啟動毒丸計劃，以超低價向現股東配股，直接抬高要約者的成本，迫使收購流産。而如今，這對萬科顯然是不可能的事。因為寶能已經成為“現股東”，而且還是“第一大股東”。

　　生米已然煮成熟飯，還在那兒説要淘米？

　　那麼，剩下就只有“白衣騎士”一招了。萬科停牌後，市場廣為猜測的定向增發的對象。除了增發給華潤以外，新入主的大股東按萬科近20個交易日均價的90%下限，都要掏出至少500億以上的資金，而且如果持股比例接近，不排除寶能係繼續增持，搶奪第一大股東。

　　然而，使用定增也有一定的難度。萬科的章程顯示，發行股份屬特別決議，須經出席股東大會的三分之二以上同意才能通過。考慮到寶能已經有23.5%的股份，如果以王石為代表的管理層需要靠增發來抵抗收購，就需要保證70.5%(=23.5%×3)的投票率，同時除去寶能的每一個股東都要支援增發，難度可想而知。

　　如果對華潤增發，難度更大，作為增發對象涉及關聯交易，關聯股東要實行回避表決制度，如此一來，華潤持有15.23%表決權需要回避，萬科管理層則需要爭取更多股東的支援將為萬科未來在重組事項的順利通過。

　　如此一來，我們也就不難理解，在此千鈞一髮的時刻，“深居淺出”的王石高調出面講情懷，而一貫“悶聲發大財”的寶能係也頻頻發聲，為7月初維穩股市“表忠心”。

　　萬科與寶能大戰，既是一場資本大戰，也是一場輿論大戰，背後博弈的卻是中小股東手中的“選票”。這正應了王石那句：“中小股東才是萬科的大股東。”