前海人壽及其一致行動人深圳市鉅盛華股份有限公司(下稱“鉅盛華”)瘋狂舉牌萬科,腳踩華潤成為萬科第一大股東的行為也驚動了深交所。12月10日,深交所公司管理部發去關注函,要求鉅盛華在9個方面做出説明,包括是否存在持股5%以上的金融機構、可支配的表決權、為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等。

　　12月15日晚間,萬科公告了鉅盛華的回復,在回復中,鉅盛華首次公開披露了交易細節,而在同期披露的《詳式權益變動報告書》中,寶能係的真面目終於在面紗中緩緩揭開,公告顯示:寶能集團董事長姚振華通過深圳市寶能投資集團有限公司(下稱“寶能集團”)及寶能控股(中國)有限公司(下稱“寶能控股”)控制的下屬公司及核心企業多達49家。

　　“這還不是全部,如果再加上其他參股的公司及關聯公司,可能多達百家。”一位接近寶能係的相關人士對《第一財經日報》記者説,這些公司往往相互交叉持股,而寶能集團、寶能控股和鉅盛華更多扮演了持股公司的角色。

　　而這樣一個隱形的大鱷在過去長時間內蟄伏則不為人所知。

　　錢從哪來?

　　截至2015年12月4日,鉅盛華發動三家基金公司通過7個資管計劃在深交所對萬科發動總攻擊,共買入萬科A股股票549091001股,佔公司總股本的4.969%,再加上此前鉅盛華及其一致行動人前海人壽兩次舉牌獲取的15.04%股權,其合計持有萬科A股股票2211038918股,佔萬科現在總股本的20.008%,一舉超過萬科原股東華潤集團。

　　這一舉動,也引來了深交所的注意,深交所公司管理部向鉅盛華發去關注函,要求其在9個方面做出説明,對此,鉅盛華也對9項關注進行了回復:

　　1.關於首次持股超過萬科原第一大股東華潤股份的具體日期和持股比例,以及合規性。鉅盛華回復:11月27日,通過南方資本安盛1號資産管理計劃買入萬科A股23646504股,佔萬科總股本0.214%,此次權益變動後,本公司及前海人壽合計持有萬科15.254%的權益,首次超過華潤15.23%的持股比例。但此次增持比例僅為0.214%,未達到披露要求。

　　“根據萬科此前的披露,該公司不存在控股股東和實際控制人,本公司27日增持行為沒有改變萬科不存在控股股東和實際控制人的狀態。”

　　2.關於前海人壽是否合規的問題。鉅盛華回復前海人壽和鉅盛華在當時也沒有其他需要披露的事項。

　　3.關於是否存在持股5%以上的金融機構的情況。鉅盛華回復稱,其全資控股深圳市粵商小額貸款有限公司、絕對控股前海人壽;前海世紀保險經紀有限公司和前海保險公估有限公司是前海人壽全資子公司;另外鉅盛華持有新疆前海聯合基金管理有限公司30%的股權。

　　4.關於作出本次收購決定所履行相關程式的具體時間。鉅盛華回復是7月9日召開股東大會並作出決議:授權公司董事長葉偉青全權決定證券相關投資事宜。

　　5.關於此次發動的7個資管計劃是否有表決權。鉅盛華的回復是,“在資管計劃存續期內,如萬科召開股東大會,三家基金公司應按照鉅盛華對表決事項的意見行使表決權;如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項,基金公司應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利”。簡單來説,資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華。

　　6.關於收購萬科4.97%股份所涉及資金總額、資金來源。鉅盛華回復,取得萬科4.97%股份所支付的資金總額為96.52億元,資金來源是資産管理計劃。

　　7.關於公司財務狀況。鉅盛華回復公司的總資産、凈資産及凈利潤等科目較2014年同期發生了較大變動。

　　8.關於聘請財務顧問出具核查意見,鉅盛華回復已聘任財務顧問對本次《詳式權益變動報告書》出具核查意見,並將於2015年12月15日提交深交所並公告。

　　9.關於其他事項,鉅盛華表示,對《詳式權益變動報告書》相關內容進行了修訂。

　　瘋狂的杠桿

　　在前兩次舉牌中,前海人壽和鉅盛華可以説是動用了資本市場上的各種杠桿工具,包括使用保險資金、融資融券、收益互換、基金公司資管計劃以及有可能的股權質押融資。

　　前海人壽的工商資料顯示:前海人壽5次股權質押集中發生在今年下半年,涉及310470萬股,佔前海人壽45億股中的68.9%。同時,鉅盛華的股權也進行了一次質押,11月30日將深圳市寶能投資集團有限公司持有的309767.3151萬股股份質押給華福證券。

　　在此次回復中,鉅盛華也詳細披露了借道資管計劃的細節:2015年11月24日、25日、26日三天,鉅盛華密集地與西部利得基金、南方資本、泰信基金簽訂了資管計劃合同,根據合同,鉅盛華為所有計劃的劣後級委託人、普通級委託人、進取級委託人。

　　收益分配方面,上述計劃的收益均在優先滿足優先級份額的預期收益後將剩餘收益分配給鉅盛華,上述計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線。24日及25日,鉅盛華向相關資産管理計劃賬戶劃轉相應的劣後級份額認購資金,並由資産管理計劃于11月27日至12月4日間結合市場情況分多次購入萬科A股票。

　　詭異的利潤翻倍

　　在加杠桿的同時,鉅盛華今年的業績也發生了詭異的變化,根據《詳式權益變動報告書》,

　　鉅盛華成立於2002年1月,其主營業務為實業投資與投資管理,以金融為紐帶,涵蓋現代物流、健康醫療、綠色農業等多種業態,2012年~2014年,歸屬於母公司所有者凈利潤分別為1.50億元、1.72億元和2.61億元,而2015年前10月的凈利潤已經達到11.14億元,是2014年全年的5倍之多,這一年中,究竟發生了什麼,可以使得穩步增長的凈利潤突然上升到一個不可思議的高度?

　　不僅僅是鉅盛華,前海人壽在保險業內也一直有“黑馬”之稱:今年上半年,前海人壽原保險保費收入66.11億元,同比飆漲3.68倍,下半年,保費增速有增無減,今年前10月份,前海人壽原保險保費收入136.45億元,已經是去年同期保費收入的5.11倍。

　　保費高速增長的背後,是銀保渠道高手續費率和高收益産品的支撐,而且似乎前海人壽也一直在強化銀保渠道的作用。

　　前海人壽披露的2014年年報顯示:其銀保業務在保險業務收入中的比例高達98.17%,這個數字甚至比2013年的佔比還提高了近4個百分點,而仲介、個險和公司直銷業務分別佔比僅為0.78%、0.69%和0.36%。

　　對於一家非銀行係的保險公司來説,銀保渠道佔比如此之高絕非常類。“用開發地産的思路賣保險。”有業內人士如此總結。

　　在二級市場上,前海人壽也是一路高歌,根據《詳式權益變動報告書》,前海人壽參股的公司就包括華僑城(佔股7.23%)、中鉅高新(佔股20.11%)、 韶能股份(佔股15.00%)、 明星電力(佔股5.02%)、 中國金洋(佔股19.59%)、 南寧百貨(佔股10.01%)、南玻集團(佔股20.83%)、 合肥百貨(佔股6.72%)等。