360為什麼要通過資産重組上市A股？

　　2017年11月2日接近淩晨當媒體記者們都在快要準備入睡時，江南嘉捷(601313)公司發佈《關於召開重大資産重組媒體溝通會的公告》，並公佈了《重大資産重組、置換及發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》，正式披露了360公司及其關聯公司通過對江南嘉捷進行資産重組以登陸A股的消息。

　　傳言終於成真。

　　十九大報告強調科技創新，360重組上市踏上征程

　　今年9月下旬，多家媒體相繼報道了三六零科技股份有限公司(下文簡稱360)重歸A股的進展。進入10月份，也有業內人士指出，認真研究十九大報告，就可以判斷出360作為中國最大的網路安全企業，近期上市進程可能會加快。十九大報告的第五部分用了共計1500多字的篇幅，全局性地談到了中國的科技、創新、工業化和資訊化等話題，指出“加快建設製造強國，加快發展先進製造業，推動網際網路、大數據、人工智慧和實體經濟深度融合，在中高端消費、創新引領、綠色低碳、共用經濟、現代供應鏈、人力資本服務等領域培育新增長點、形成新動能。支援傳統産業優化升級，加快發展現代服務業，瞄準國際標準提高水準。”同時十九大報告進一步明確了網際網路行業發展的方向和目標，提出要加強網際網路內容建設，建立網路綜合治理體系，營造晴朗的網路空間。

　　360是國家在網路安全方面國內最頂尖的企業，用戶數達到6億，市場滲透率達到96.6%，是中國最大、全球第三的網路安全企業。360擁有國內規模領先的高水準安全技術團隊，通過大力推進網路資訊技術自主創新，開發了全球規模和技術領先的雲安全體系，積累了全球領先的安全大數據，申請專利近萬件，在人工智慧方面頗有建樹，應用在360開發的雲安全引擎以及360智慧錄影機、360兒童手錶等智慧硬體上。

　　這樣的高科技企業符合十九大報告中提及到“推動網際網路、大數據、人工智慧和實體經濟深度融合”。因此，十九大結束後沒半個月，360獲批通過重組方式在A股上市，毫不奇怪。

　　樹立新規，遏制炒作，培育市場，顯現重組新規的科學性

　　作為迄今為止中國網際網路企業最大規模的回歸項目，360以何種方式回歸A股一直都是外界關心的焦點。但對於360通過對一家電梯公司進行資産重組實現在A股上市，大家還是略感意外。

　　眾所週知，部分企業會選擇與已上市公司進行資産重組的方式，以實現儘快上市，這就是所謂的“借殼”。在中國特有國情下，資産重組是改善上市公司品質的一條有效途徑，監管部門一直對此持開放態度。然而，由於被重組對象，也就是“殼方”，一般都是市值小、經營不善的企業，所以此類上市公司會成為被炒作的對象，傳言多，股價波動大，對整體市場的健康發展會有負面影響。最明顯的例證，莫過於360于2016年宣佈成功私有化，從美國紐約證券交易所退市後，國內A股市場出現多個自稱為360公司重組對象的“殼方”。

　　洞察到這種不良現象，2016年9月，證監會發佈了被稱為史上最嚴格的重組新規——《上市公司重大資産重組管理辦法》，並公開徵求意見。

　　《重組辦法》在強化資訊披露、加強事中事後監管等方面做出系列配套安排。這一次監管部門用了三招：第一招是從嚴制定借殼標準。第二招是取消配套融資，延長股份鎖定期。第三招，加大對仲介機構問責力度。這三招讓借殼上市行為從源頭上得到全面規範，從而打擊了市場過度炒作和忽悠式重組的行為。

　　新規實施一年多以來，瘋狂“炒殼”的行為明顯降溫，殼股市值出現大面積回落。據統計，重組新規發佈一年多來，A股公司披露重組方案不足300家，較新規披露前一年驟降約四成。數據顯示，今年至今僅有5家公司宣佈被借殼，並購重組審核家數也下降逾三成。由此可見，證監會的做法讓並購重組市場逐步恢復了理性。

　　但重組新規的出臺，被某些媒體誤解成監管部門對資産重組説“不”。如果仔細研究過重組新規就會發現，其發佈目的不是為了禁止資産重組，而是為了規範資産重組。

　　今年8月15日，證監會相關人士表示，並購重組已成為資本市場支援實體經濟發展的重要方式。在並購重組成為服務實體經濟主渠道的時代背景下，重組需求開始出現回暖。實際上，證監會的並購新規對於真正需要重組上市的實體企業也開了“一扇窗”，這將有利於引導更多資金投向實體經濟。

　　顯而易見，對於有助於資本市場健康發展的資産重組，監管部門的態度十分明確，那就是兩個字：支援。

　　因此，360這樣的大型科技公司以最新要求的重組上市方式回歸A股，正是積極響應監管機構監管要求的表現。

　　為何是借殼而不是直接IPO？

　　其實，360登陸A股，一直是直接IPO和資産重組兩手準備。

　　2016年7月15日，奇虎360宣佈私有化交易完成，隨後就傳出要通過重組的方式在A股上市。當大家以為已成定局的時候，360上市的事情又偃旗息鼓了。

　　直到2017年3月27日，天津證監局披露了360接受上市輔導的公告。公告顯示，360已于3月23日與華泰聯合證券簽訂IPO並上市輔導協議。一般IPO輔導期為3到6個月，此前有媒體預測360在年內進行預披露應問題不大。

　　但從過往案例來看，接受上市輔導並不意味著已經完全放棄重組上市。如快遞巨頭順豐，2016年2月18日，曾發佈上市輔導公告，稱正在接受券商輔導，準備排隊IPO。但隨著申通、圓通分別借殼艾迪西、大楊創世迅速登陸資本市場，順豐果斷選擇了資産重組鼎泰新材。2017年2月24日，順豐在深交所上市成功。

　　相較于IPO，資産重組上市最大的優點就是可省去較高的時間成本。今年順豐能順利借殼上市就説明瞭這一點。

　　除此之外，重組新規使得國內重組上市行為從源頭上得到全面規範，也讓“殼公司”的交易回歸理性。截至9月6日，滬深兩市市值不足30億元的個股超過100隻，“殼公司”價格在大面積回落。

　　此時，360通過重組江南嘉捷上市，無疑用較低的價格買到了合適的殼公司。這就是周鴻祎的如意算盤——這肯定是筆既節約時間又划算的好生意。