奇虎360借殼江南嘉捷 504億無先例“回A”方案出爐

　　從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終於出爐。重組上市，是這家網路安全巨頭最終選擇的路徑。

　　11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資産及負債，通過資産置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱“三六零”）100%股權。其中，三六零100%股權的作價為504.16億元。借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。

　　此前，上證報已于9月6日報道《擬借殼“超車” 360上市進程有望提速》，率先披露：與籌劃IPO並行，三六零也在同步謀求借殼。

　　三年承諾業績共約90億元

　　2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣佈完成私有化交易。從那時起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

　　江南嘉捷披露重組草案顯示，本次重組包括重大資産出售、重大資産置換及發行股份購買資産兩大部分。其中，擬置入資産504.16億元，為上市公司2016年末資産總額28.18億元的1789.27%。重組後，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變為周鴻祎。故本次交易構成重組上市（即借殼）。

　　三六零、中概股回歸、借殼，還有當初私有化時多層級的龐大買方團隊如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800余頁的重組草案複雜而看點頗多。

　　在重大資産出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資産、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至嘉捷機電。在劃轉重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現金方式轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權轉讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

　　在重大資産置換及發行股份購買資産部分：三六零100%股權504.16億元的作價扣除與嘉捷機電9.71%股權（作價1.82億元）的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發行股份的方式向三六零全體股東購買，發行價為7.89元/股，發行規模約為63.67億股。

　　交易完成後，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為控股股東。周鴻祎將直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，為新的實際控制人。

　　由此，上市公司主營業務將從電梯及自動扶梯的生産及銷售轉變為網際網路安全技術的研發、網際網路安全産品的設計、研發、推廣，以及基於網際網路安全産品的網際網路廣告及服務、網際網路增值服務、智慧硬體業務等商業化服務。

　　據業績承諾，重組實施完畢後，三六零2017至2019年度預測實現的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於22億、29億和38億元。

　　多家A股公司重金參與

　　由於奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發行股份購買資産的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業、天津天信、瑞聯一號、金磚絲路（銀川）、匯臻資本、博睿維森、華晟領優、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

　　根據此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股佔比4.46%。其次是天業股份，出資逾6億元。其餘出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。

　　據披露，三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、SHEN NANPENG（沈南鵬）、羅寧、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）、劉貴彬等七人組成。其中，羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數十位股東中排名靠前。

　　除了眾多A股公司參股外，一個更加令市場關注的問題是，三六零借殼案的出爐，是否預示著中概股回歸的通路已經開啟？（上海證券報記者 王雪青 編輯 孫放）