佳兆業年報“六宗罪” 這下普華永道全抖出來了

　　對普華永道而言，成為佳兆業(01638.HK)的聘用審計師，並不是一件幸運的事。如今，他解脫了。

　　7月15日晚間，佳兆業發佈公告稱，多年合作夥伴普華永道已辭任核數師，致同(香港)會計事務所接替它的位置。對於新任核數師以及第三方調查顧問富事高諮詢有限公司(FIT)的工作，佳兆業提出了具體時間表：9月簽署調查報告；12月公佈調查結果及財務報告；2017年1月復牌。

　　這個復牌時間表僅具有參考意義，但佳兆業強調，富事高的調查工作正在進行，“在刊發有關該等事項(佳兆業未刊發的財務報告及所受“制裁”事宜)的結論公告前，股東及投資者不宜就有關有待進一步調查的事項做任何結論。”

　　佳兆業是一家在深圳從事“舊改”起家的全國性上市房企，由於牽涉深圳市原政法委書記蔣尊玉案，佳兆業自2014年底以來陷入“泥沼”——資産騰挪導致年報難産、引入白衣騎士失敗、境內外債務重組等一系列連鎖反應。

　　蔣尊玉案件開庭審理，但佳兆業並未出現在檢方的起訴書中，這似乎意味著佳兆業事件將成為中國商業史上的一宗懸案。實際上，除了發佈年報及復牌之外，佳兆業目前的營運一切恢復正常，並可能在2016年重新回到250-300億元的業績規模，甚至其還接手了深圳一支中甲球隊，在第一年內投入就超過5億元。

　　佳兆業還帶來境外債務重組完成的好消息，其稱美國法院于當地時間7月14日頒令宣佈認可佳兆業有關海外債務重組的相關協議具有十足效力及作用，這些境外票據及可轉換債券的權利行使將被延展至最晚2021年，重組協議于7月21日正式生效。

　　但佳兆業“復活”還差最重要的“臨門一腳”——發佈年報及復牌。作為佳兆業長期聘用的核數師，早在去年9月，普華永道就明確告知佳兆業如想財報的審核工作，必須處理六大問題。

　　這六大問題，每一條都很棘手。這背後，佳兆業及郭氏家族的任性流露無遺。

　　香港上市規則規定，上市公司公告必須説明，已呈辭的核數師是否確認沒有任何其他需要通知投資人的事項。隨著普華永道的辭任，上述“六宗罪”被徹底公諸於世。

　　1、206億元的“明股實債”

　　佳兆業的債務危機，很大程度上來自於隱性債務的暴露。所謂隱性債務，也稱表外負債，這是房企普遍會採用的融資模式——利用項目進行股權型融資，約定收益和股權回購期限，作為債權人的項目小股東給項目提供“股東貸款”。

　　這就是所謂“明股實債”，在房企財報中一般不會被計入負債。但如果房企遭遇嚴重困境，這些債務就會立刻顯露出來。普華永道透露，佳兆業管理層于2015年2月發現數份與第三方簽訂的協議，當中大部分為2014年之前簽訂，而少數于2014年簽訂。

　　由此，佳兆業管理層指出2013年度及以前的財務報告有若干重大錯誤。當中涉及將若干“非計息負債及非控股權益”重新分類為“借款”，涉及資金約206億元；另有約19.69億元的“利息”需將其資本化為“開發中物業、持作銷售的已落成物業及開發中投資物業的成本”，或在綜合收益表中支銷。

　　具體到2014上半年，佳兆業集團希望將涉及約180億元的資金調整為“借款”，隨後又將數額調整為約78億元，並相應累計利息開支。

　　2、發現不明的現金付款及收款

　　在審核2014年度的財務報表過程中，普華永道發現佳兆業在當年以及往年有來自多名第三方的大額收款及付款，當中部分款項為佳兆業其中一名承包商支付的建築付款。

　　2014年度，佳兆業非建築付款的收款、付款總額分別為108億元及119億元，其中來自多名第三方的“其他應收款”及“其他應付款”分別為17億元、27億元，其後該數額被調整為25.5億元、32億元。普華永道表示，上述涉及第三方的付款與收款均無合法的文件證據作佐證，管理層也未能透露第三方的身份以及與佳兆業集團的關係。

　　其實，在佳兆業危機爆發之初，二十余家金融機構針對佳兆業項目的財産進行保全申請，在“被申請人”一欄中，一些與佳兆業看上去並無關聯的公司也赫然在列，這些便是隱匿于佳兆業上市公司週邊的關聯平臺。這些公司與佳兆業之間發生的業務，並未被上市公司作為關聯交易披露。

　　3、購回已出售的項目公司

　　普華永道發現，佳兆業在日常業務過程中不時向第三方出售項目公司，以達到出售項目尾貨以及擬開發項目的目的。截至2014年底，佳兆業購回于已出售的若干項目公司，涉及金額約49億元，而這些買方均為上述第2點中的不明現金交易的第三方。部分項目由原價買回，其中有4項購回項目與原本售價相差2.5億元。

　　同樣在2014年裏，佳兆業也以總代價27億元向上述第2點中提到的不明現金交易方出售6間項目公司，其中4項交易隨後被取消，原本支付的14.78億元被退回，8.24億元的項目銷售收入及純利於下半年撥回。目前，仍有3個項目公司及1個被取消交易的項目公司法定擁有權並未轉讓至佳兆業。

　　綜上，佳兆業向購回項目公司的賣方、被取消項目公司的買方，總共支付了63億元，超過相關合約金額1.7億元。佳兆業在2014年裏還以29億元的代價向上述第2點中提到的第三方購買了5個項目公司，該公司擁有若干開發中物業及1個擬開發項目。

　　4、出售東莞及惠州的附屬公司

　　2014年，佳兆業以5.6億元的價格出售了位於東莞及惠州的10家附屬公司，並確認4.2億元的虧損。截止到2014年底，對於上述出售，佳兆業僅收到0.5億元的付款。

　　根據調查所得的資訊，佳兆業東莞公司一直是佳兆業的“三老闆”——郭英成的弟弟郭英智的産業。2014年末，隨著郭英成、郭英智離開佳兆業董事會，順勢帶走了東莞的項目。這顯然是不合理的，小股東的權益被無情踐踏。佳兆業需要在年報中對這筆交易做出合理解釋。

　　5、重新指定已收墊款所得款項為其他應付款

　　佳兆業將原本入賬為應付原訂約方的“已收取墊款所得款項”轉為另外第三方的“其他應付款項”，涉及金額約7.6億元。

　　郭英成家族出自潮汕區域，和很多從這裡走出的企業一樣，佳兆業的家族色彩濃厚。家族公司和上市公司的界限十分模糊。

　　在全國範圍內不少打著佳兆業旗號的項目，其實並非佳兆業上市公司所有，它們是郭氏家族的私人金庫。還有不少合作的建築公司、裝飾公司、園林公司甚至行銷顧問公司，其實就是郭氏家族自己人的企業。

　　他們與佳兆業上市公司有著頻繁的業務往來，對郭氏家族而言，不過是左口袋和右口袋的交易。佳兆業並不是一家管治規範的公眾公司。

　　6、持續經營存在不明朗因素

　　普華永道稱，自2014年12月起，佳兆業的若干現金、物業及設備、土地使用權、投資物業、持作銷售物業及發展中物業已被凍結，因而未能轉讓或抵押該等資産，而若相關法院決定行使其權力，部分相同類別的資産可能受到相同限制。所有該等條件顯示存在重大不明朗因素可能會對佳兆業能否繼續持續經營産生重大疑問。

　　隨著佳兆業境內外債務重組的完成，上述的凍結和相關政府制裁陸續解除，但普華永道稱並未收到佳兆業方面給出的詳情説明。

　　在資本市場，臨時更換核數師，相當於宣佈“大家快看啊，我要做假賬了”。對於上述“六宗罪”，佳兆業是否能夠“自圓其説”，將成為“萬寶之爭”之後，上市公司管治規範又一堂生動的課程。

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