習近平13日主持召開中央深改小組第十七次會議，審議通過了《關於國有企業功能界定與分類的指導意見》，這意味著繼9月13日《關於深化國有企業改革的指導意見》和9月24日《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》後，國企改革的第三份重要文件即將出爐。在分類改革指導意見即將出臺和國企改革頂層設計“滿月”之際，針對市場普遍關注的如何分類分層推進混改、如何實施優先股，以及國家特殊管理股等熱點問題，中國證券報記者對中國政法大學破産法與企業重組研究中心主任李曙光進行了專訪。李曙光認為，分類改革是國企改革的基礎，通過分別定位，對下一步的混改、兼併重組、投資投向等如何來做，對一系列的改革政策落實到不同類別的目標上有重要作用。國企改革已經進入了攻堅階段和政策落地的階段，改革的“硬骨頭”和難題都在後面，混改這塊“硬骨頭”必須啃下來，這對下一步的國企改革意義非凡。“在改革的過程中，一方面要加強黨的領導，一方面要防止國有資産流失，這是改革的一個平衡線。”

　　國有“軟資産”所有權和運營權要分開

　　中國證券報：13日召開的深改會議強調對商業類國有企業和公益類國有企業，分類推進改革、分類促進發展、分類實施監管、分類定責考核。此前出臺的混改意見中，也提出分類推進國有企業混合所有制改革，您如何看待分類推進混改？

　　李曙光：《關於國有企業功能界定與分類的指導意見》非常明確地提出了國有企業的定位和功能，即將國有企業界定為公益類和商業類。公益類國企的定位主要是為社會提供高品質的公共産品和公共服務，保障民生，保障國家政治經濟安全；商業競爭類的定位主要是放大國有資本的功能，實現保值增值，到市場中去競爭、去賺錢，目標是做強做優做大。分類改革是國企改革的基礎，通過分別定位，對下一步的混改、兼併重組、投資投向等如何來做，對一系列的改革政策落實到不同類別的目標上有重要作用。

　　此前，《關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》明確提出了重要通信基礎設施、石油天然氣主幹管網等六個領域的混改方式，這實際上是公益性國企的産權的一次再界定。《混改意見》明確了重要行業與關鍵領域在六大領域哪些領域能放，哪些不能放，放到什麼程度的問題。這六大領域公益性都非常強，但它們又同時擁有商業類競爭性業務這一塊，交通基礎設施、礦産資源、核電、重要公共技術平臺、國防軍工等特殊産業，以及糧食、石油、天然氣等關係到國家安全以及國民經濟命脈的領域就要控制在國家手上，而經營權、開發權、輔業資産就可以拿到市場上公平競爭。在這個過程中，很多企業會進行大量的拆分和重組。

　　比如通訊基礎設施，重大交通基礎設施，重要江河流域控制性水利、水電、航電樞紐等公益性比較強的領域，是要求國家來進行獨資或者絕對控股的，非國企的進入僅僅是參與建設和運營，不涉及到産權，而建設和經營就可以用頒發一些特許的經營牌照或者政府購買服務的形式來進行；礦産資源這一塊，前期國資流失比較厲害，這次明確提出要國有獨資或絕對控股，但同時可以允許非國有資本包括外資進入，但進入要在環保、安全問題上有保障；江河主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電網等這其中涉及到的國有“軟資産”，即各種重要管道網路，一定要把管網的所有權和管網的運營權分開，所有權絕對國家控制，而運營權、開發權、輔業資産可以向社會開放，實現網運分開。

　　集團混改首先要推進整體上市

　　中國證券報：《指導意見》提出分層推進混改，探索在集團公司層面推進混合所有制改革。您認為集團公司的混改將如何進行，面臨著哪些困難和問題？

　　李曙光：實際上集團公司、二級公司的改革現狀、推進方法、步調、時間表、模式、動力都是不一樣的，有的已經實現改革全覆蓋，有的只是在一、二級企業推進，但絕大多數的企業、集團層面的改革都沒有動。各個層面的改革遇到的難題是不一樣的，在一些已經上市、比較規範的子公司混改相對比較容易，而集團層面的混改文件中用到了“探索”一詞，由於集團公司有很多歷史遺留問題，如企業辦社會、歷史負債、職工安置等問題，對這類改革就可能要逐步分期的推進。推進集團公司層面的混改，首先是要推進整體上市，使集團整體的實現公司化，更加符合現代公司治理結構規範化的理念；其次就是兼併收購，這其中面臨著大量的股權重組、債權重組、資源重組、要素重組等不同角度的重組，因此集團層面的混改要更困難和複雜一些，模式和方式也是比較多元化。

　　文化、傳媒企業有望試點國家特殊管理股

　　中國證券報：《指導意見》提出，探索完善優先股和國家特殊管理股方式；允許將部分國有資本轉化為優先股；在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度。未來針對這方面是否會出臺更為詳細的操作措施？

　　李曙光：優先股通常具有固定的股息，類似于債券，不參與分紅和表決，在公司利潤和剩餘財産的分配上享有優先權，好處在於投資者不需要參與公司治理經營，可以固定取得股息。優先股是一個激勵措施，對於刺激企業進行混改股權多元化是有好處的，即使很多社會投資者在看不準國有企業到底好不好的情況下，不管企業經營如何，參與進去後每月都能取得固定收益。更重要的是，國有企業可以用優先股的方式入股民營企業，不需要參與經營，只享受收益。比如對管網等自然壟斷性企業而言，試行優先股就是比較好的方式。

　　而特殊管理股是一個防止措施，是創始股東在整個公司未來發展過程中要保持決策權和控制權。特殊管理股在國外主要是兩種做法：一種是金股制度，即不干預企業經營決策，不參與企業分紅，不承擔企業從事生産經營過程中發生的一切民事責任，但對於企業的重大經營決策具有一票否決權；另外一種制度具有特別的投票權，對公司人事任命、重大公司交易、平常的經營、包括董事的選舉都有投票權。在我國，特殊管理股將主要在黨管的文化、新聞媒體等企業以及少數的公益類、競爭類的企業進行更多試點。優先股和特殊管理股在運用過程中應注意股息談判和企業估值，從而防止國資流失。下一步建議修改《公司法》、《國有資産法》，把這部分的內容加進去，並且還要制定優先股以及國家特殊管理股的細則和實施辦法。

　　中國證券報：在管資本方面，隨著國資投資運營公司的組建，未來國有資産監管的架構是怎樣的？

　　李曙光：“以管資本為主”是國資監管思維的一大變化和進步，表明國有資産監管機構將更多扮演“老闆”的角色，而不是“婆婆”的角色，原來“管人、管事、管資産”管理風格將會改變，不再過多干預企業經營的事務。實際上現在所説的三層架構，第一層架構是國資委、財政部等以國務院政府部門為代表的出資人；第二層架構為投資公司、集團控股公司、國有資産運營公司，投資公司主要由發改委來監管；第三層架構就是一級企業。這三層架構的難點在於，在已有的一級企業和國資委、財政部為代表的出資人中，要不要設立第二層架構的公司，如何設立，國資委和一級企業是怎樣的關係等問題。不管未來是兩層架構還是三層架構，都要求管資本為主，這有利於國有企業增值保值、做強做優做大，強調國有資本功能的放大，強調國有資本回報率。