北新路橋11億關聯收購有條件過會 銀河證券護航建功

　　4月22日上午，證監會上市公司並購重組審核委員會2020年第14次會議召開，新疆北新路橋集團股份有限公司(簡稱“北新路橋”，002307.SZ)發行股份購買資産獲有條件通過。

　　並購重組委的審核意見為：請申請人結合標的資産實際施工進度、運營風險和債務償付安排，進一步補充披露本次交易對上市公司的影響及應對措施。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。請新疆北新路橋集團股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。

　　今日，北新路橋復牌股價下跌，截至午間收盤，股價報6.53元，跌幅3.40%。

　　4月14日，北新路橋發佈的《發行可轉換債券、股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》顯示，北新路橋以發行可轉換債券、股份及支付現金購買資産的方式購買建工集團持有的北新渝長100%股權。經交易各方協商，交易標的交易作價為10.82億元，其中以股份支付8.42億元，以可轉換公司債券支付1.08億元，以現金支付1.32億元。本次交易完成後，北新路橋將持有北新渝長100%股權。

　　同時，北新路橋擬向不超過35名特定投資者非公開發行可轉換債券及股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過9.50億元，募集配套資金總額不超過擬購買資産交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量(含可轉換債券轉股)不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發行數量將在中國證監會核準後，按照《證券發行管理辦法》的相關規定，根據詢價結果最終確定。

　　經各方協商，本次發行價格確定為5.38元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

　　本次交易對方為北新路橋控股股東建工集團，本次交易構成關聯交易。本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市。

　　北新路橋本次交易的獨立財務顧問為中國銀河證券股份有限公司，項目經辦人員為李雪斌、張謙、朱亞男、張津銘、歐陽維濂。

　　本次交易中，發行可轉換公司債券及股份募集的配套資金將按輕重緩急次序用於支付收購北新渝長的現金對價、本次交易的相關費用及投入標的公司項目建設。

　　根據卓信大華出具的《評估報告》(卓信大華評報字(2019)第8605號)，以2019年3月31日為評估基準日，採用資産基礎法和收益法兩種方法對標的公司100%股權進行評估。經評估，北新渝長100%股權資産基礎法估值為10.82億元，較2019年3月31日母公司股東權益賬面值8.64億元，增值2.17億元，增值率25.14%；北新渝長100%股權收益法估值為12.64億元，較2019年3月31日母公司股東權益賬面值8.64億元，增值4.00億元，增值率46.22%；卓信大華採用了資産基礎法評估結果作為北新渝長的最終評估結論，北新渝長100%股權估值為10.82億元。

　　北新渝長主營業務為高速公路建設，主要資産為目前正在建設的重慶渝北至長壽高速公路(渝長高速擴能)項目，該項目已列入《重慶市高速公路網規劃(2013—2030年)》。

　　2017年5月9日，北新渝長獲得重慶市交通委員會下發的《公路建設項目施工許可決定書》(編號：高速公路2017050901)，批准開工日期為2017年5月10日，批准工期為42個月。

　　北新渝長尚處於項目建設期，因此2018年度、2019年1-8月合併利潤表各科目均為零，2017年合併利潤表數據為北新渝長已于2017年5月對外轉讓子公司北新天晟之財務數據。

　　根據《評估報告》，北新渝長2021年會形成虧損-928.76萬元。根據2018年年報和2019年第三季度報告披露，北新路橋2018年和2019年1-9月實現的歸母凈利潤是5313.17萬元和3728.38萬元，2019年1-9月實現的歸母凈利潤比上年同期增長18.43%。標的資産2021年預計虧損金額較小，不會對北新路橋造成重大影響。

　　獨立財務顧問銀河證券表示，本次交易有利於減少關聯交易，避免潛在同業競爭，有利於提高上市公司盈利能力、增強上市公司持續經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。