中聯國際評估吃警示函 國星光電收購項目現四大違規

　　證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書（〔2019〕25號）顯示，中聯國際評估諮詢有限公司執業的佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱國星光電）擬進行股權收購而涉及RaySent Technologies Inc.（以下簡稱RaySent）的股東全部權益對於國星光電的投資價值評估項目存在四大違規問題。廣東證監局對中聯國際評估諮詢有限公司採取出具警示函的行政監管措施。

　　2016年12月13日，國星光電與RaySen簽署增資協議，國星光電以自有資金1100萬美元增資RaySent，投資完成後，RaySent成為國星光電的控股子公司。

　　經查，中聯國際評估諮詢有限公司在執業中存在以下問題：

　　一、未對RaySent硅襯底技術預測期量産率數據執行相應的評估程式。國星光電預測了RaySent硅襯底技術2017年、2018年和2019年的量産率。你（公司）對國星光電提供的量産率數據未執行必要的分析、判斷和調整等評估程式。不符合《資産評估準則——企業價值》（中評協﹝2011﹞227號）第二十七條的規定。

　　二、未合理預測未來收益。國星光電預測RaySent的未來收益時，僅考慮了RaySent硅襯底技術量産後帶來的成本節約，未考慮RaySent自身的經營成本、研發支出、資本性支出等因素。你（公司）未執行評估程式判斷上述情況的合理性以及相關影響。不符合《資産評估準則——企業價值》（中評協﹝2011﹞227號）第二十七條的規定。

　　三、未對獲取的成本改進率執行相應的評估程式。國星光電預測RaySent硅襯底技術將改進公司相關成本比率。你（公司）對國星光電提供的上述預測數據未執行必要的分析、歸納和整理等評估程式。不符合《資産評估準則——評估程式》（中評協﹝2007﹞189號）第二十四條的規定。

　　四、未對固定資産折舊期滿後是否能正常使用執行相應的評估程式。國星光電擬將RaySent硅襯底技術運用至現有的生産設備中。上述設備將在預測期中期全額計提完折舊。你（公司）未對生産設備全額計提折舊後能否正常使用執行必要的評估程式。不符合《資産評估準則——評估程式》（中評協﹝2007﹞189號）第二十四條的規定。

　　綜上，中聯國際評估諮詢有限公司的上述行為不符合《資産評估準則》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，廣東證監局決定對中聯國際評估諮詢有限公司採取出具警示函的行政監管措施。

　　廣東證監局提醒中聯國際評估諮詢有限公司以下事項：一是中聯國際評估諮詢有限公司應嚴格按照相關法律法規和資産評估準則的規定，及時採取措施加強內部管理，建立健全品質控制制度，確保評估執業品質；二是中聯國際評估諮詢有限公司應督促相關評估師加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行評估工作義務。中聯國際評估諮詢有限公司應在收到廣東證監局行政監管措施決定書的一個月內，向廣東證監局報送整改報告。

　　相關法規：

　　《資産評估準則——評估程式》第二十四條規定：收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

　　《資産評估準則——企業價值》第二十七條規定：註冊資産評估師應當充分分析被評估企業的資本結構、經營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀和區域經濟因素、所在行業現狀與發展前景對企業價值的影響，對委託方或者相關當事方提供的企業未來收益預測進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十四條規定：資産評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規範，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　以下為原文：

　　關於對中聯國際評估諮詢有限公司、程海倫、李啟森採取出具警示函措施的決定〔2019〕25號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書〔2019〕25號

　　中聯國際評估諮詢有限公司、程海倫、李啟森：

　　依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我局對你（公司）執業的佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱國星光電）擬進行股權收購而涉及RaySent Technologies Inc.（以下簡稱RaySent）的股東全部權益對於國星光電的投資價值評估項目（中聯羊城評字[2017]第VYGQC0030號）進行了檢查。經查，我局發現你（公司）在執業中存在以下問題：

　　一、未對RaySent硅襯底技術預測期量産率數據執行相應的評估程式。國星光電預測了RaySent硅襯底技術2017年、2018年和2019年的量産率。你（公司）對國星光電提供的量産率數據未執行必要的分析、判斷和調整等評估程式。不符合《資産評估準則——企業價值》（中評協﹝2011﹞227號）第二十七條的規定。

　　二、未合理預測未來收益。國星光電預測RaySent的未來收益時，僅考慮了RaySent硅襯底技術量産後帶來的成本節約，未考慮RaySent自身的經營成本、研發支出、資本性支出等因素。你（公司）未執行評估程式判斷上述情況的合理性以及相關影響。不符合《資産評估準則——企業價值》（中評協﹝2011﹞227號）第二十七條的規定。

　　三、未對獲取的成本改進率執行相應的評估程式。國星光電預測RaySent硅襯底技術將改進公司相關成本比率。你（公司）對國星光電提供的上述預測數據未執行必要的分析、歸納和整理等評估程式。不符合《資産評估準則——評估程式》（中評協﹝2007﹞189號）第二十四條的規定。

　　四、未對固定資産折舊期滿後是否能正常使用執行相應的評估程式。國星光電擬將RaySent硅襯底技術運用至現有的生産設備中。上述設備將在預測期中期全額計提完折舊。你（公司）未對生産設備全額計提折舊後能否正常使用執行必要的評估程式。不符合《資産評估準則——評估程式》（中評協﹝2007﹞189號）第二十四條的規定。

　　綜上，你（公司）的上述行為不符合《資産評估準則》的有關要求，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的規定。按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你（公司）採取出具警示函的行政監管措施。

　　現提醒你公司以下事項：一是你公司應嚴格按照相關法律法規和資産評估準則的規定，及時採取措施加強內部管理，建立健全品質控制制度，確保評估執業品質；二是你公司應督促相關評估師加強對證券期貨相關法律法規的學習，勤勉盡責履行評估工作義務。你公司應在收到我局行政監管措施決定書的一個月內，向我局報送整改報告。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年4月3日