江河集團90億要約收購澳大利亞公司 被問詢資金安排

　　昨日晚間，江河創建集團股份有限公司(601886 江河集團)發佈公告稱，公司收到上交所上市公司監管一部《關於對公司擬收購Healius Limited股份進展事項的問詢函》(上證公函【2019】0033號)(下稱“問詢函”)，要求公司就此次收購相關問題進行説明。

問詢函內容如下：

　　2019年1月3日，江河集團披露公告稱，公司全資子公司江河香港控股有限公司(以下簡稱“香港江河”)向Healius Limited(澳大利亞上市公司，以下簡稱稱“Healius”)董事會發送了初步的、不具法律約束力的收購Healius全部已發行股份的要約函，香港江河將按照每股澳幣3.25元收購Healius全部已發行股份。2019年1月9日，江河集團披露上述事項進展公告稱，Healius不支援該要約函。經對上述公告事後審核，根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定, 現請公司核實並補充披露以下事項。

　　一、在收到上述要約函後，Healius于2019年1月7日在澳大利亞證券交易所披露的公告稱，上述要約函低估了Healius的價值、未明確具體收購資金來源、且附帶監管機構批准等前提條件，因此不支援該要約函，並表示不打算進一步推進你公司的提議。但江河集團表示，將以友好的方式與Healius董事會及相關方進一步溝通。對此，請公司補充披露：(1)公司對收購Healius是否有具體資金安排，相關資金安排是否可行；(2)如果繼續推進收購Healius，在監管機構批准方面是否存在實質性困難；(3)擬收購Healius事項是否已經遇到實質性障礙，繼續推進該事項是否具有可行性。

　　二、以江河集團提供的每股3.25元澳元報價來計算，若江河集團最終收購Healius已發行全部股份，或需支付約20.2億澳元(折合人民幣超過90億元)，而江河集團最近一期經審計凈資産76.22億元，該筆交易或將構成重大資産重組。

　　此外，雖然Healius2017財年、2018財年分別實現財務口徑營業收入78.73億人民幣、82.61億人民幣，但2017財年稅後凈利潤為虧損24.54億人民幣，2018財年稅後凈利潤也僅為1946萬人民幣，盈利能力欠佳。對此，請公司補充披露：(1)若繼續推進收購 Healius，公司是否有足夠的整合能力來實現Healius與江河集團的協同發展；(2)結合公司戰略規劃、實際經營情況與Healius盈利能力，評估收購Healius的審慎性和必要性。

　　三、根據公司對上交所上市公司監管一部《關於對江河創建集團股份有限公司轉讓控股子公司部分股權事項的問詢函》(上證公函【2019】0005號)的回復，轉讓承達集團有限公司(以下簡稱“承達集團”)部分股權所得14.896億港幣主要用於推進未來收購Healius全部已發行股份。對此，請公司補充披露：(1)鋻於目前收購Healius面臨較大不確定性，相關風險與不確定性對轉讓承達集團部分股權交易有何影響；(2)公司出售承達集團優質資産並附帶以股價為基礎的對賭協議，以此為代價獲取資金用於較大不確定性的收購事項，分析該決策的審慎性、合理性和必要性。