子公司買來不足一年停産半年多，亞邦股份業績被拖累

　　亞邦股份收購恒隆作物不到一年，後者因環保提標改造、2018年業績難以實現而調整了業績承諾。隨後，業績調整及補償方案被交易所問詢。

　　12月13日，亞邦股份在回復上交所關於恒隆作物變更業績承諾的關注函中稱，截至目前，恒隆作物正在進行安全、環保提標改造工作，尚未恢復生産；公司預計將在2019年第一季度達到復産標準，但目前尚不確定準確的復産時間。

　　公司表示，恒隆作物2019年完全恢復正常生産的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業績産生一定的影響。

　　新京報記者注意到，恒隆作物是亞邦股份2018年2月以9億元的代價從大股東亞邦集團等手中溢價8倍收購而來。在收購之初，恒隆作物已因環保問題被限産。

　　對於收購時有沒有考慮到恒隆作物的環保風險？亞邦股份工作人員説：“做化工行業這麼多年，工業園區整體停産還是第一次遇到。所以，當時收購恒隆作物時，不可預知的限産因素可以預計到，但是不可能預計到全面停産。”

　　高溢價收購不到一年子公司停産，

　　變更業績承諾

　　12月4日，亞邦股份發佈公告稱，公司董事會審議通過了《關於調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議的議案》，同意調整江蘇恒隆作物保護有限公司（下稱“恒隆作物”）2018-2020年的業績承諾和補償方案。不過，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　調整後的業績承諾和補償方案顯示，轉讓方承諾，恒隆作物2019年、2020年及2021年經審計的稅後凈利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於1.23億元、1.41億元及1.49億元，累計經審計的稅後凈利潤總和不低於4.13億元。

　　而在年初收購時，轉讓方關於恒隆作物的業績承諾為2018年、2019年、2020年經審計的稅後凈利潤（扣除非經常性損益後）分別不低於9000萬元、1.23億元和1.41億元。

　　業績承諾調整的背後，是恒隆作物停産，且2018年業績難以實現。亞邦股份公告稱，恒隆作物2018年4月28日起停産進行安全、環保提標改造工作，截至目前，尚未恢復生産，無法實現2018年經營業績。

　　恒隆作物目前仍不確定何時復産。12月13日，亞邦股份在回復上交所關注函中表示，恒隆作物尚未恢復生産，根據目前整改進度，公司預計將在2019年一季度整改完成後申請復産，但政府復産驗收過程中不可控因素較多，恒隆作物2019年完全恢復正常生産的時間仍具有一定的不確定性，將對2019年業績實現産生一定的影響。

　　亞邦股份有關工作人員對新京報記者表示，“恒隆作物所在的整個工業園區都停産了，目前為止園區內復産的沒有幾家。園區內有一兩百家企業，將分批復産。第一批只有三四家企業復産，還沒看到第二批企業復産”，“我們已把復産的相關材料提交了，審批過程和復産時間都還不確定。”

　　隨後另一工作人員表示，恒隆作物的復産時間大概在明年一季度。對於明年一季度復産會否對恒隆作物2019年的業績産生影響，該工作人員説，“要等到復産之後才能測算出來”。

　　亞邦股份在回復上交所關注函中表示，2018年1-10月份，恒隆作物營業收入總額2.13億元，虧損2590萬元。

　　根據業績調整及補償方案，各方同意，如恒隆作物2018年度經審計凈利潤為負數的（即2018年度虧損），轉讓方各主體應當向亞邦股份進行補償，補償數額為恒隆作物2018年度經審計凈利潤的絕對值，補償方式為轉讓方各主體按照其本次轉出股權比例，貨幣資金補償給亞邦股份。

　　此外，已簽署修改後對賭協議的恒隆作物現有除亞邦股份外的其他股東自願將其各自持有的恒隆作物剩餘股權全部質押給亞邦股份。

　　年初9億多元拿下恒隆作物

　　2018年1月20日，亞邦股份發佈《關於公司支付現金購買資産暨關聯交易的公告》，公司擬以9.04億元收購公司控股股東亞邦集團所持有的恒隆作物51%的股權以及恒隆作物其他股東所持恒隆作物股權的40%（折合總股本的19.60%），合計獲得恒隆作物70.60%的股權。2月8日，亞邦股份發佈公告表示，恒隆作物完成工商資訊變更。

　　新京報記者注意到，在該次收購中，恒隆作物估值暴增7.67倍。截至2017年11月30日，恒隆作物的總資産賬面價值為6.16億元，總負債賬面價值為4.69億元，凈資産賬面價值為1.48億元。按收益法計算，恒隆作物股東全部權益評估價值為12.82億元，增值額為11.34億元，增值率為766.85%。其中，長期股權投資賬面價值6477.23萬元，評估值9.16億元，增值13.14倍。資産評估報告顯示，該長期股權投資為連雲港金囤農化有限公司。

　　而恒隆作物2016年及2017年1-11月營業收入分別為5.81億元和7.74億元，凈利潤分別為1543.80萬元和8655.12萬元。

　　值得注意的是，恒隆作物在亞邦股份收購之前，也曾受到環保限産影響。12月4日亞邦股份工作人員對新京報記者説，恒隆作物是今年4月開始停産，此前2017年12月9日到2018年2月，工業園區有過一個限産的階段。

　　對於收購時有沒有考慮到恒隆作物的環保風險？該工作人員説，“做化工行業這麼多年，工業園區整體停産還是第一次遇到。所以，當時收購恒隆作物時，不可預知的限産因素可以預計到，但是不可能預計到全面停産。”

　　資料顯示，江蘇恒隆作物保護有限公司成立於2013年，目前已經形成了殺蟲劑、殺菌劑、除草劑三大系列産品，連雲港金囤農化有限公司為恒隆作物的全資子公司，係噁草酮原料藥生産廠家，目前光氣加工産品可達2000噸/年以上，為農業部農藥製造骨幹企業及工信部光氣生産單位。

　　亞邦股份回復問詢函中稱，連雲港市政府自2017年12月開展的對“兩灌”化工園區企業進行的集中整治專項活動要求，灌南縣堆溝港鎮化工園區的所有化工企業均需進行安全生産“評價會審”。2017年底恒隆作物及連雲港市金囤農化有限公司因需進行安全生産“評價會審”，故部分車間處於停産狀態。

　　恒隆作物曾被江山股份“相中”

　　新京報記者注意到，恒隆作物在被亞邦股份收購之前，曾被另一家A股上市公司江山股份“相中”，但最後以“終止收購”告終。

　　2017年8月2日，江山股份發佈的《關於重大事項停牌的公告》稱，因公司擬籌劃重大事項，該事項可能涉及發行股份購買資産。經公司申請，公司股票自2017年8月1日開市起緊急停牌，並將於2017年8月2日起繼續停牌。2017年10月24日，江山股份終止了上述收購計劃，併發布《終止重大資産重組的公告》。

　　值得注意的是，江山股份終止收購的標的正是恒隆作物。江山股份在公告中表示，公司希望通過外延式並購的方式，豐富公司農藥産品線，快速擴大農藥銷售規模，提升行業地位，擬通過採取發行股份及支付現金購買資産的方式收購恒隆作物全部股權，同時擬向不超過10位特定對象投資者非公開發行股份募集配套資金。在停牌期間，江山股份及有關各方就本次交易標的資産的交易架構設置、交易價格、業績對賭條款等事項進行了多次溝通、論證和磋商。

　　這場收購最後未能成行。對於終止收購的原因，江山股份在公告中表示，2017年10月19日公司與恒隆作物股東方再次進行了洽談，未能在交易價格、交易方式（發行股份及現金支付的比例）等關鍵條款上達成一致，交易雙方認為繼續推進本次重大資産重組的條件不夠成熟，預計在規定的停牌期限內難以形成具體可行的方案繼續推進本次重組事項。鋻於此，交易雙方一致決定終止本次重大資産重組事項。

　　新京報記者注意到，2018年10月13日，亞邦股份發佈《控股子公司收購寧夏亞東化工有限公司股權的公告》，恒隆作物擬以1.33億元收購自然人葛建忠、朱菊平、蔣尚全、杜文平合計持有的寧夏亞東化工有限公司（以下簡稱寧夏亞東）100%的股權。

　　新京報記者注意到，與恒隆作物估值增加7.67倍不同，寧夏亞東估值僅增加2.75倍。資料顯示，寧夏亞東100%股權的賬面價值為3543.51萬元，權益法評估價值為1.33億元，增值率為275.33%。

　　上述收購中，轉讓方承諾，寧夏亞東2019年、2020年、2021年實現的經審計的凈利潤將分別不低於2100萬元、1800萬元、1800萬元，三年累計實現的凈利潤數為5700萬元。

　　對此，12月4日，亞邦股份工作人員對新京報記者表示，“收購之後，寧夏亞東屬於恒隆作物的全資子公司，所以寧夏亞東的業績承諾將被算在恒隆作物的業績承諾中。”

　　資料顯示，寧夏亞東2017年、2018年1-7月份實現營業收入分別為1.26億元和6895.14萬元；實現凈利潤分別為1078.85萬元和574.99萬元。