賽摩電氣“催肥式”並購添堵 引深交所問詢函

　　于2015年登陸A股市場的賽摩電氣(300466)，公司基本保持著每年一次重組的頻率，通過一系列的資本運作，在業績走高的同時，公司的智慧製造産業鏈已初具規模。如今，在公司2017年業績“腰斬”的情形下，賽摩電氣又將並購的目光投向了此前未能重組成功的珠海市廣浩捷精密機械有限公司(以下簡稱“廣浩捷”)身上，不過，這卻引來了深交所的一紙問詢函。

　　二購廣浩捷

　　今年10月20日宣佈終止收購廣浩捷並撤回申請文件之後，賽摩電氣並未放棄。在今年12月賽摩電氣發佈公告稱，公司擬購買廣浩捷100%股權，交易價格為6億元。不料，該事項卻在12月5日引來了深交所下發的重組問詢函。

　　賽摩電氣彼時披露的重組報告書顯示，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買廣浩捷100%股權，其中發行股份支付金額總計3.327億元，現金支付金額總計2.673億元，合計6億元。同時非公開發行股份募集不超過3.323億元的配套資金。

　　值得一提的是，廣浩捷的現金分紅一事引發了深交所的關注。據悉，在2018年10月25日廣浩捷作出股東會決議，向其全體股東現金分紅4000萬元。深交所要求廣浩捷説明做出上述分紅的原因及合理性，並結合廣浩捷自評估基準日以來的資産和經營狀況，説明廣浩捷的評估值是否應當相應調整以及交易對價維持不變是否合理。

　　此外，重組報告書顯示，廣浩捷報告期內前五大客戶銷售收入佔比均高於60%，如果客戶終止與其合作關係，將會對廣浩捷的經營造成不利影響。對此，深交所要求明確説明廣浩捷與其報告期內前五大客戶是否存在關聯關係，廣浩捷是否對前五大客戶存在重大依賴，是否具有應對重要客戶流失的措施和能力等問題。

　　據了解，上述交易完成後，楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關條件的情況下三年內按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。深交所要求分析説明如若承諾期內標的公司業績大幅波動，上述鎖定安排能否保障交易對方業績補償承諾的履行，是否存在股份不足以履行業績補償承諾的風險。

　　實際上，此次已是賽摩電氣二度收購廣浩捷。回溯賽摩電氣歷史公告可知，在去年5月公司便開始籌劃重組事項，之後公司還曾調整發行價格，但在今年10月賽摩電氣披露稱，由於重組歷時較長，資本市場發生較大變化，公司決定終止收購廣浩捷並向證監會申請撤回相關申請文件。

　　 四度重組收購資産

　　于2015年正式登陸資本市場的賽摩電氣，公司上市至今已是四度重組收購資産。不斷的並購也讓公司2016年業績大漲的同時股價不斷飆升，但這種並購帶給公司的業績、股價增長似乎並不長久，在2017年公司業績“腰斬”之後，公司股價更是出現大跌情形。

　　據悉，賽摩電氣于2015年5月正式上市，當年7月賽摩電氣就籌劃了上市後的首次重組，之後賽摩電氣基本保持一年一重組的頻率，分別於2016年通過發行股份及支付現金方式完成收購了武漢博晟、合肥雄鷹及南京三埃3家公司，2017年通過發行股份及支付現金方式完成收購積碩科技。賽摩電氣2017年首次籌劃的擬購廣浩捷一事就為公司上市後的第三次重組，此次二購廣浩捷為賽摩電氣上市後籌劃的第四次重組。

　　近年來，隨著賽摩電氣內生式增長與外延式並購相結合，公司已成為一家提供智慧製造系統解決方案和工業網際網路平臺的企業，匯集了工業機器人、智慧物流、智慧工廠、智慧電廠、工業網際網路平臺等多個業務板塊。

　　與此同時，通過一系列的資本運作，賽摩電氣在2016年業績出現大漲，其中在報告期內實現歸屬凈利潤約為5646萬元，同比上漲70.36%。但是並購帶給公司業績的上漲似乎並不具有持續性，在2017年公司業績出現“腰斬”，在報告期內實現歸屬凈利潤約為2555萬元，同比下降54.74%。另外，公司股價在去年3月17日達到最高點後，也開始不斷下挫。其中以後複權形式統計，自2017年3月17日至今年12月5日收盤，公司股價區間累計跌幅超70%。

　　首創證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者採訪時表示，並購能帶來的業績、股價增長只是短期的，很難有持續性，並購所帶來的中長期整合有待考量。

　　“催肥式”並購風險不容小覷

　　在業內人士看來，“催肥式”並購可謂是一把雙刃劍，帶給公司業績提升的同時，也會導致公司出現居高不下的商譽，面臨商譽減值風險。

　　根據賽摩電氣披露的重組報告書顯示，報告期內廣浩捷經營業績實現穩步快速增長，根據大華會計師出具的《備考報告》顯示，公司並購廣浩捷後，將明顯增強公司的業績水準，為公司帶來持續的額外利潤增長。同時，根據本次交易雙方簽署的《盈利預測補償協議》，廣浩捷業績承諾期內將為公司帶來1.7億元的歸屬於母公司的扣非凈利潤，將顯著增厚公司業績承諾期的業績指標，有利於增強公司的持續經營能力。

　　資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者採訪時表示，持續的並購會增加企業的財務負擔以及財務風險，增加收購成本和稅收負擔。“雖然當下有不少上市公司通過並購來增厚公司業績，但並購帶來的負面效應不容忽視。持續的並購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽，從而導致上市公司將面臨商譽減值的風險，進而吞噬公司利潤。”許小恒如是説。

　　對於商譽減值，許小恒同時表示，“商譽減值是指對企業在合併中形成的商譽進行減值測試後，確認相應的減值損失，計算上，‘商譽’具體表現為在企業合併中購買企業支付的買價超過被購買企業凈資産公允價值的部分”。

　　一位不願具名的會計人員表示，商譽減值是計提資産減值準備中的一種類型。在實際操作中，壞賬、商譽、存貨、固定資産都是可以計提減值準備的。“大額資産減值準備無疑是會影響公司業績的。”該人士如是説。

　　根據賽摩電氣最新披露的今年三季報顯示，截至今年9月30日公司賬面商譽合計達6.15億元，佔總資産比例達33.91%。而根據大華會計師出具的《審閱報告》，此次收購廣浩捷100%股權將形成商譽約5.68億元。賽摩電氣也在重組報告書中提示風險稱，若公司此次及此前歷次收購的標的公司在未來經營中不能實現預期收益，則商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績産生不利影響。

　　針對相關問題，北京商報記者致電賽摩電氣董秘辦公室進行採訪，不過未有人接聽。

　　北京商報記者 崔啟斌 馬換換/文 王飛/製表