天科股份重大資産重組新進展:標的資産減少,交易對價上升

　　每經記者 朱萬平 每經編輯 胥 帥

　　正在進行重大資産重組的天科股份(600378，SH)在10月24日晚間更新了重組方案。

　　在新方案中，交易標的剔除了中昊貿易100%的股權、華淩塗料30.67%的股權，但交易對價則由63.27億元上調至64.83億元。收購標的資産減少，交易對價卻反而上升？對此，天科股份稱，此前的63.27億元交易對價只是初步確定的結果。

　　《每日經濟新聞》記者發現，對比前後兩份重組方案，多個交易標的2016年的凈利潤出現較大差異。對此，天科股份董秘馮新華在10月25日下午對記者稱，主要是會計師事務所審計時，對政府補助等因素理解不同所造成的，比較正常。

　　 交易對價上調至64.83億

　　今年2月，天科股份披露的重組預案顯示，公司擬作價63.27億元收購第一大股東中國昊華化工集團旗下13家公司的股權，包括晨光院、黎明院、光明院、曙光院等11家公司100%的股權，以及中昊貿易100%的股權和華淩塗料30.67%的股權。

　　而在新的重組方案中，中昊貿易100%的股權和華淩塗料30.67%的股權被剔除出了重組標的。對此，天科股份稱，將中昊貿易和華淩塗料從重組標的剔除，因其主營業務與重組後的天科股份不同，且與上市公司協同性有限所致。

　　雖然剔除了中昊貿易、華淩塗料兩家公司，但交易對價卻由63.27億元上調至64.83億元。而中昊貿易和華淩塗料並非處於虧損狀態。2015年、2016年及2017年1~9月，中昊貿易的凈利潤分別為2473.90萬元、1481.17萬元和1007.91萬元；同期，華淩塗料的凈利潤分別為2143.25萬元、2946.72萬元和1476.15萬元。

　　收購標的減少，交易對價卻反而上升？對此，天科股份稱，此前的63.27億元交易對價只是初步確定的結果。

　　在11家重組標的中，晨光院是其中最大的一家。其賬面價值為16.15億元，評估值為22.47億元，超過重組規模的三分之一。晨光院主要從事有機氟、有機硅化工新材料的研發、生産和經營，是國內最早從事化工新材料研製生産的骨幹企業和國防軍工配套單位之一。

　　 部分標的凈利潤出現差異

　　新的重組方案顯示，近年來晨光院的業績表現頗為亮眼。2016年、2017年和2018年上半年，晨光院的營收分別為11.72億元、12.2億元和6.57億元，凈利潤分別為1813.69萬元、8369.30萬元和1.22億元。

　　而今年2月披露的重組預案顯示，2016年和2017年1~9月，晨光院的凈利潤分別為2130.27萬元、1.09億元。上述財務數據均已被審計。

　　對比兩份數據可以發現，晨光院2016年的凈利潤出現了兩個版本，更新後和更新前分別是1813.69萬元和2130.27萬元，二者相差316.6萬元。

　　除晨光院外，光明院、曙光院2016年的凈利潤也出現較大差異。更新前和更新後的兩份重組方案分別顯示，光明院2016年的凈利潤的兩個版本分別為1218.45萬元和746.62萬元；曙光院則為1289.17萬和1901.6萬元。

　　“晨光院這類企業，涉及一些政府補助的項目，到底能不能‘進’利潤，需要會計師的專業判斷，不同的會計師判斷可能就會有不同（結果）。”馮新華對《每日經濟新聞》記者稱，上述兩個數據，應以最新數據為準。上述晨光院兩組數據均由北京興華會計師事務所審計。

　　據2月披露的數據，2017年1~9月，晨光院的凈利潤為1.09億元。而晨光院2017年全年的凈利潤為8369.30萬元，這是否意味著晨光院在去年四季度為虧損狀態？對此，馮新華表示，主要是去年四季度晨光院按照上市公司的標準提計壞賬等原因，“此前晨光院並非上市公司，其壞賬提計的標準低於天科股份，因此在去年四季度時按照上市公司的標準提計了壞賬準備。”馮新華稱。