浩物股份12億收購失利 財通證券渤海證券攜手未過關

　　中國經濟網北京10月23日訊 （記者 關婧） 昨日，浩物股份(000757.SZ) 在二級市場凱歌聲中高開低走收出大陰線，截至收盤報4.60元，漲幅3.14%。其股價漲幅未跑贏深證成指的4.89%。

　　10月18日，證監會並購重組委2018年第48次會議未通過浩物股份發行股份購買資産的申請。並購重組委認為本次交易不利於上市公司減少關聯交易，避免同業競爭，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條相關規定，浩物股份的股價也在次日（10月19日）應聲跌停。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條，上市公司發行股份購買資産，應當符合有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性的規定。

　　9月28日，浩物股份披露了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買天津市浩物機電汽車貿易有限公司（簡稱“浩物機電”）和天津市浩誠汽車貿易有限公司（簡稱“浩誠汽車”）合計持有的內江市鵬翔投資有限公司（簡稱“內江鵬翔”）100%股權，獨立財務顧問為財通證券和渤海證券。

　　根據公告，標的資産內江鵬翔100%股權的價格為11.86億元，浩物股份擬向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過2.60億元，其中2.37億元用於支付購買資産的現金對價，剩餘部分用於支付相關仲介費用和交易稅費。另外，公司還使用股份對價支付9.49億元，向浩物機電和浩誠汽車合計發行股份1.54億股。

　　根據中廣信評估出具的資産評估報告，以2017年12月31日為評估基準日，內江鵬翔100%股權凈資産賬面價值為8.03億元，按照收益法評估的評估結果為11.86億元，增值率為47.79%。

　　值得關注的是，浩物機電為上市公司浩物股份的控股股東，浩誠汽車為浩物機電的全資子公司，本次重組構成關聯交易，這正是本次證監會並購重組委不予通過的重要原因。

　　根據並購重組委此前對浩物股份重組的反饋意見，內江鵬翔存在資金被關聯方佔用的情形，主要是控股股東浩物機電在2016年底、2017年底和2018年5月底，浩物機電佔用內江鵬翔的資金餘額分別為1.63億元、3.70億元和0萬元。

　　針對內江鵬翔被關聯方佔用資金的情況，獨立財務顧問財通證券、渤海證券表示，截至今年4月20日，上述資金佔用已經清理完畢，浩物股份內部控制制度健全、公司治理結構完善，控股股東浩物機電已出具關於不違規佔用上市公司資金的承諾，確保本次交易後避免標的公司出現關聯方資金佔用情況。

　　財通證券、渤海證券還表示，如果重組完成，內江鵬翔將成為上市公司的全資子公司，上市公司將因本次交易增加新的關聯採購、關聯銷售、關聯租賃等關聯交易。不過新增關聯交易佔比較小，且交易作價公允，不會損害上市公司和內江鵬翔的利益。並且交易對方已作出了切實可行的相關安排，有利於上市公司規範和減少關聯交易。

　　而如果此次交易完成，浩物股份將新增乘用車經銷和汽車後市場服務業務，但浩物機電旗下尚存在暫不具備註入上市公司條件的其他從事乘用車經銷和汽車後市場服務業務的下屬企業，與內江鵬翔所經營業務構成了同業競爭。

　　針對同業競爭問題，財通證券、渤海證券稱浩物機電與上市公司簽署了附條件生效的《託管協議》，約定在本次交易完成後將同業競爭公司委託給上市公司管理經營。浩物機電承諾五年內採取注入上市公司、向第三方轉讓、登出等方式解決同業競爭問題。

　　財通證券、渤海證券稱，交易對方已作出了切實可行的相關安排，能夠解決內江鵬翔與浩物機電之間的同業競爭。

　　不過，上述財務顧問的意見，並沒有被並購重組委接受，浩物股份擬新增整車銷售等業務的計劃也宣告落空。

　　財通證券(601108.SH)目前正深陷破發的泥淖。該券商2017年10月24日上交所上市，發行價格為11.38元，發行數量為3.59億股，發行募集資金總額為40.85億元。昨日財通證券雖然收得漲停，報7.62億元，但距離發行價仍有一段讓股民傷感的距離。