股價跌逾8成 松發股份棄諾溢價47%“賣殼”恒力集團

　　在IPO時曾揚言不轉讓控股權的松發股份(603268.SH)，要食言了。

　　三年前上市的松發股份曾“紅極一時”，先後為東盟博覽會等重要會議場合研製生産禮品瓷。上市之後，公司發行價11.66元，最高上漲至73.09元，不到一年時間漲幅高達5.27倍。

　　與之形成鮮明對比的是，今年以來，松發股份的股價從未突破過21元/股，6月中旬更是遭遇斷崖式下滑，連收多個跌停。8月28日，松發股份發佈公告稱，協議轉讓公司股份3742.8萬股，轉讓價21.91元/股，較公司最新股價14.94元溢價47%，轉讓總價8.2億元。

　　交易後，公司實控人林道藩、陸巧秀擬易主，變為陳建華、范紅衛夫婦。恒力集團持股29.91%，成為公司控股股東。

　　資料顯示，恒力集團日前入選《財富》公佈的“2018年全球財富500強”榜單，名列第235位，較去年提升33位。這可謂是松發股份戰略性地迎來了一位重磅股東。

　　與此同時，松發股份的主業陶瓷行業競爭日趨激烈，佔比過半的境外銷售受到較大衝擊。公司主業增長遇到瓶頸，股價也一路下跌，從2016年至今跌幅高達70%。

　　上周，長江商報記者就股權交易一事發送至採訪函，但是截至發稿前，對方並未回復。

　　違背承諾高價轉讓公司控股權

　　據資料顯示，松發股份的股票于2015年3月19日上市。彼時，林道藩夫婦與林秋蘭(林道藩之女)在松發股份《招股説明書》中曾明確承諾，為避免股份公司控制權出現變更，保證長期穩定發展，不將所持股份轉讓給從事相同或類似業務或有其他競爭關係的第三方。

　　如今距上市時間不過三年半的時間，松發股份實控人“易主”，也引發市場關於其是否誠信的質疑。

　　通常而言，在對公司基本面失去信心，實控人才會讓出實控權。林道藩夫婦此舉或于松發股份近年來不佳的業績表現有關。

　　2015年，隨著全球經濟增速放緩，松發股份境外營收同比減少20.74%，境內營收同比增長46.11%，但由於公司出口占比較多，整體凈利潤同比下降24.23%。隨後公司提出“陶瓷+教育”雙輪驅動戰略，著手佈局教育。

　　然而，其教育板塊仍未成氣候，收效未達預期。長江商報記者整理2017年年報、2018年上半年年報顯示，陶瓷行業收入佔比分別高達96.44%和84.64%，但是教育板塊收效卻並不盡人意，僅為3.16%及15.36%。

　　此外，近兩年來松發股份業績不佳，公司凈利潤都不高，分別為0.39億元、0.46億元。

　　集團資産負債率創上市以來新高，現金流則在下滑。2018年上半年，松發股份資産負債率48.45%，上升14.1%；經營性現金流凈額766.23萬元，同比下降49.69%。去年同期行業平均資産負債率35.06%，上升2.33%；行業平均經營性現金流凈額2933.23萬元，同比下降65.84%。

　　香頌資本執行董事沈萌在接受記者採訪時表示：“此次交易應該視作賣殼，而非買殼，松發股份原以傳統産業陶瓷為主業，雖然後期多次嘗試轉型，但效果不彰，在行情疲軟且不排除其質押壓力較大的時候，選擇賣殼。而接手方恒力集團實力相對更雄厚，且已經掌控一個上市公司平臺，此時選擇對松發股份大股東施以援手，是在成本較低的時候拿下一個新的上市公司平臺。”

　　承諾三年內凈利潤分別不低於3000萬

　　根據協議，林道藩、陸巧秀及林秋蘭承諾，標的公司在利潤補償期間(2018年、2019年及2020年；下同)凈利潤分別不低於3000萬元。如果上述承諾未實現，承諾人林道藩、陸巧秀及林秋蘭將按本協議規定以現金方式向標的公司進行補償。

　　從財報情況來看，只要松發股份的陶瓷主業不出現重大虧損，實現3000萬的凈利潤是毫無壓力的。可實際上，近兩年的業績中如果扣除控參股公司貢獻的利潤，松發股份實際的凈利潤將出現較大幅度下滑，未來仍是充滿挑戰。

　　除此之外，在2017年，松發股份公司相繼以2.3億元收購醍醐教育51%股權、1.11億元直接及間接入股明師教育獲14.60%股權、2000萬元參股凡學教育。交易對方曾承諾，2017年至2020年間，凈利潤分別不低於2500萬元、3250萬元、4225萬元、5225萬元，累計凈利潤不低於1.52億元。

　　然而，業績承諾首年的2017年，醍醐教育實現的凈利潤只有837.05萬元，完成率僅為33.48%。

　　本次權益轉讓方案則約定，如果醍醐兄弟的業績承諾未達標，且醍醐兄弟的業績承諾方未能根據協議做出相應的業績補償，本次交易的賣殼方要對此承擔連帶責任。

　　沈萌認為：“此次屬於賣殼、而非買殼，所以與以往不同，是由賣方做出業績承諾，另外，賣方所做業績承諾也並不苛刻，意即賣方向買方確保殼的乾淨和穩定，不需要再投入大筆資源來重組洗殼。”