交易對方終止框架協議 鵬欣資源72.78億並購急剎車

　　停牌近四個月、原定於8月9日召開重組説明會的鵬欣資源(600490)突然宣佈該會議取消。

　　“確實比較突然，8號晚公司收到一份對方全英文的函件，該披露的資訊都披露在公告中了。”公司相關人士8月9日當日向證券時報·e公司記者闡述。

　　至於取消説明會的原因，鵬欣資源表示，因公司與交易對方在交易的重要條款上存在較大分歧，公司于8月8日晚收到交易對方終止《框架協議》的函件，本次重大資産購買是否繼續進行出現重大不確定性。

　　至於具體是何重要條款存在較大分歧？上市公司未在公告中明確答覆。

　　“公司將儘快就相關情況與交易對方進行溝通，最終確認是否繼續推進本次重大資産購買。”鵬欣資源稱。

　　7月14日披露的重大資産購買預案顯示，根據《框架協議》，鵬欣資源擬支付現金收購交易對方MEL持有的ARS100%的股權。標的ARS100%股權交易對價將不超過11億美元(基於企業價值13億美元)，折合人民幣約72.78億元。資金來源為公司自有資金和公司通過其他法律法規允許的方式籌集的資金。

　　據披露，公司擬收購的ARS公司持有PT AR95%的權益。PT AR下屬Martabe金銀礦在地理位置、資源儲存、運營效率和管理團隊等方面都處於行業領先水準。第一，Martabe 金銀礦位於全球著名的金礦地區Sunda-Banda Arc，金、銀、銅儲量豐富，産量超過30萬盎司/年。第二，標的公司擁有國際先進的礦山運營模式，通過引入自動化設備、二級破碎機和建立發電站，使運營效率和生産能力領先行業水準。第三，標的公司擁有數十年印尼工作經驗、豐富的行業經驗和較為穩定的管理團隊。

　　鵬欣資源認為，上述交易進一步增強了上市公司在有色金屬板塊的整體實力，有望和公司2018年完成收購的奧尼金礦産生聯動效應，強化上市公司的黃金板塊業務。

　　不過，本次並購交易並非沒有隱憂。7月27日，上交所曾向公司下發相關問詢函，就交易可能存在的風險、以及交易的評估與作價提出疑問。

　　具體來看，預案披露，根據印尼政府2014年第77號令、《工作合同》以及《工作合同變更協議》，外國投資者在PTAR中所能持有的最大股比為49%。此外，根據PTAR與印尼礦業主管機構簽訂的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同變更協議》的要求，2022年4月24日以前，ARS必須將其持有的部分PTAR股權以公允價格轉讓給任何印尼當地的經營實體，以使得ARS持有的PT AR股權降低到49%以下(即預案所稱本土化稀釋條款)。

　　上交所要求公司補充披露：1、上述規則出臺的具體背景，其實質要求是最高股比限制還是控制許可權制；2、股權轉讓後，是否將導致上市公司喪失對標的資産的控制權；3、在存在本土化稀釋條款的前提下，交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》關於“經營性資産”的相關規定。

　　其次，收購資金來源亦是關注焦點。本次收購為全現金收購，預估作價不超過11億美元(合人民幣72.78億元)。公司預計以自有資金及籌集資金支付交易對價，其中可能包括相關並購貸款。根據公司2018年3月31日披露的財務數據，公司總資産為77.94億元，其中流動資産39.56億元，貨幣資金14.38億元，期末現金及現金等價物餘額為8.57億元。

　　上交所指出，本次收購支付的對價與公司資産規模相比，體量巨大。需公司補充披露：1、收購的籌資計劃，自有資金及自籌資金的支付比例；2、對於並購貸款，目前是否已有商談方，具體的籌資安排；3、結合上述情況，説明公司是否具有足額支付能力；4、結合貸款情況、前期奧尼金礦持續投入情況，説明對公司財務費用、資産負債率及日常經營的影響。

　　再則，預案披露，本次交易的交易對方MEL為一家註冊在香港的私人有限公司。上交所要求公司穿透披露MEL至最終出資人，並説明最終出資人與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關係。