木林森關聯交易與理財産品披露違規 吃證監局警示函

　　昨日，中國證券監督管理委員會廣東證監局網站發佈監管措施公告稱，5月7日至5月18日對木林森股份有限公司(以下簡稱木林森)進行現場檢查發現，木林森存在日常關聯交易未及時履行披露義務及理財産品情況披露不準確、不完整等違規問題。

　　木林森與關聯方開發晶照明(廈門)有限公司(以下簡稱“開發晶”)的日常關聯交易未及時履行審議程式和披露義務。開發晶自2016年7月起成為木林森關聯法人。2016年7月至12月，木林森向開發晶購買商品合計0.24億元、銷售商品合計1.41億元，分別佔公司2015年末經審計凈資産的0.96%和5.61%，在上述關聯交易發生時，木林森未根據相關規定及時履行審議程式及披露義務。

　　直至2017年4月20日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露，並於2017年6月15日召開股東大會進行補充確認。2017年度，木林森在向開發晶銷售商品金額超出木林森股東大會授權額度的情況下(超出金額為1.13億元，佔木林森2016年末經審計凈資産的的2.15%)，未根據相關規則履行審議程式和披露義務,直至2018年3月14日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露。

　　木林森與關聯方GVL公司的日常關聯交易未及時履行審議程式和披露義務。Global Value Lighting,LLC(以下簡稱GVL)自2017年3月成為木林森關聯法人。2017年度，木林森向GVL銷售商品合計0.75億元，佔公司2016年末經審計凈資産的1.43%，在上述日常關聯交易發生時，木林森未根據相關規定履行審議程式和披露義務,直至2018年3月14日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露。

　　木林森上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規定。

　　木林森2018年3月5日披露的《關於2018年度使用自有資金購買保本短期理財産品的公告》存在披露不準確、不完整的情況。具體如下：(1)上述公告披露的截至2017年12月31日委託理財産品尚未到期餘額較實際金額少76,612.45萬元，披露的12個月內累計進行委託理財發生額較實際金額少17,417.21萬元，上述差額分別佔木林森2017年末經審計凈資産的13.03%和2.96%。(2)上述公告披露“本公告日前十二個月內使用自有資金購買理財産品情況”時，少列示了母公司9個理財産品和子公司66個理財産品，金額合計216,180.10萬元，佔公司統計期內購買理財産品總金額的52.10%。

　　上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十三條的規定。

　　木林森子公司江西木林森光電科技有限公司于2016年11月向平安銀行購買了2筆金額分別為10,600萬元、40,000萬元的保本浮動型理財産品，上述理財産品于2018年2月到期。雖然木林森2016年年度報告對上述理財産品進行了披露，但在2017年年度報告“十七、重大合同及時履行情況”對單項金額重大的委託理財産品進行披露時，未披露上述尚未到期的2筆理財産品，該2筆理財産品佔木林森2017年度經審計凈資産的8.61%。

　　上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》第四十一條第(三)項的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，廣東證監局決定對木林森採取出具警示函的行政監管措施。

　　以下為公告全文:

　　關於對木林森股份有限公司採取出具警示函措施的決定〔2018〕42號

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2018〕42號

　　關於對木林森股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　木林森股份有限公司：

　　根據《證券法》、《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局于2018年5月7日至5月18日對木林森股份有限公司(以下簡稱你公司)進行了現場檢查。經查，你公司存在以下違規事實：

　　一、部分日常關聯交易未及時履行審議程式及披露義務

　　(一)與關聯方開發晶的日常關聯交易未及時履行審議程式和披露義務。開發晶照明(廈門)有限公司(以下簡稱“開發晶”)自2016年7月起成為你公司關聯法人。2016年7月至12月，你公司向開發晶購買商品合計0.24億元、銷售商品合計1.41億元，分別佔公司2015年末經審計凈資産的0.96%和5.61%，在上述關聯交易發生時，你公司未根據相關規定及時履行審議程式及披露義務，直至2017年4月20日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露，並於2017年6月15日召開股東大會進行補充確認。2017年度，你公司在向開發晶銷售商品金額超出你公司股東大會授權額度的情況下(超出金額為1.13億元，佔你公司2016年末經審計凈資産的的2.15%)，未根據相關規則履行審議程式和披露義務,直至2018年3月14日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露。你公司上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規定。

　　(二)與關聯方GVL公司的日常關聯交易未及時履行審議程式和披露義務。Global Value Lighting,LLC(以下簡稱GVL)自2017年3月成為你公司關聯法人。2017年度，你公司向GVL銷售商品合計0.75億元，佔公司2016年末經審計凈資産的1.43%，在上述日常關聯交易發生時，你公司未根據相關規定履行審議程式和披露義務,直至2018年3月14日才召開董事會對上述關聯交易進行了補充確認和披露。你公司上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條，《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.4條、10.2.11條以及《公司章程》第一百一十一條的規定。

　　二、理財産品情況披露不準確、不完整

　　(一)臨時公告存在理財産品披露不準確、不完整的情況。你公司2018年3月5日披露的《關於2018年度使用自有資金購買保本短期理財産品的公告》存在披露不準確、不完整的情況，具體如下：(1)上述公告披露的截至2017年12月31日委託理財産品尚未到期餘額較實際金額少76,612.45萬元，披露的12個月內累計進行委託理財發生額較實際金額少17,417.21萬元，上述差額分別佔你公司2017年末經審計凈資産的13.03%和2.96%。(2)上述公告披露“本公告日前十二個月內使用自有資金購買理財産品情況”時，少列示了母公司9個理財産品和子公司66個理財産品，金額合計216,180.10萬元，佔公司統計期內購買理財産品總金額的52.10%。上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十三條的規定。

　　(二)定期報告存在理財産品披露不完整的情況。你公司子公司江西木林森光電科技有限公司于2016年11月向平安銀行購買了2筆金額分別為10,600萬元、40,000萬元的保本浮動型理財産品，上述理財産品于2018年2月到期。雖然你公司2016年年度報告對上述理財産品進行了披露，但在2017年年度報告“十七、重大合同及時履行情況”對單項金額重大的委託理財産品進行披露時，未披露上述尚未到期的2筆理財産品，該2筆理財産品佔你公司2017年度經審計凈資産的8.61%。上述行為不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式》第四十一條第(三)項的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，不斷完善內部控制，依法履行資訊披露義務，杜絕此類事件再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起10日內向中國證券監督管理委員會提出申訴意見。

　　廣東證監局

　　2018年7月26日.