收購事項“三顧茅廬” 萬邦德回應業績承諾質疑

　　6月28日，萬邦德新材股份有限公司舉行重大資産重組説明會，就此前公告的擬以33.98億元收購標的公司萬邦德制藥100%股權相關事項進行説明。會上，萬邦德及相關交易方的高管代表對本次交易估值是否合理，業績承諾是否能完成等方面的問題做出回應。

　　交易雙方為同一實控人

　　萬邦德重大資産重組預案顯示，公司擬向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計27名股東發行股份購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份。交易完成後，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

　　經初步預估和交易各方協商，萬邦德制藥100%股權的交易價格為33.98億元。經上市公司與交易各方協商，確定本次發行股份購買資産的發行價格確定為12.55元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　據了解，萬邦德制藥成立於2002年，主要從事現代中藥、化學原料藥及化學製劑的研發、生産和銷售，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型製劑生産的完整産業鏈。萬邦德制藥主要産品包括銀杏葉滴丸、石杉鹼甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其製劑、聯苯雙酯及其滴丸劑等化學原料藥及其製劑。

　　值得注意的是，上市公司萬邦德現控股股東為趙守明、莊惠夫婦控制下的萬邦德集團，同時趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標的公司萬邦德制藥65.24%股權。其既是上市公司的實際控制人，也是本次重組標的公司的實際控制人。本次重組完成後，因為高估值、高溢價收購，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權比例將提高至44.94%，增強了對上市公司的控制。

　　會上，投服中心對此提出疑問，“在實際控制人將自有資産裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送”。萬邦德董事會秘書姜全州表示：“此次重大資産重組事項中，上市公司與關聯交易方簽訂了《業績補償協議》，這將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，有利於降低此次重組的風險。此外，在審議本次交易的董事會、監事會、股東大會中，關聯董事、監事、股東已經進行了回避表決，確保了本次交易相關事項符合上市公司中小股東的利益。”

　　業績承諾能否完成

　　根據交易預案顯示，2015年度、2016年度、2017年度及2018年前4個月，萬邦德制藥歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為3816.28萬元、12372.49萬元、6492.30萬元和4148.30萬元，逐年間存在較大波動。

　　而在此次重組事項中，業績承諾方承諾，標的公司2018年度、2019年、2020年度擬實現的凈利潤承諾數分別為1.85億元、2.50億元和3.24億元。較高估值的業績承諾吸引了各方關注。

　　對此，萬邦德董事長趙守明作出回應。他坦言：“萬邦德制藥的波動確實存在。2015年度，國家食品藥品監督管理總局在全國範圍內開展對銀杏葉藥品製劑進行專項檢測，萬邦德制藥的相關産品暫停了4-6個月時間，致使標的公司銀杏葉産品銷量下降，導致2015年凈利潤較低。2016年萬邦德銀杏葉産品銷售逐步恢復正常，營業收入較2015年有較大上升，凈利潤達到1.2億元。2017年，國家全面實施“兩票制”，由多級分銷配送變更為一級分銷模式，行銷格局進行了整體的變化。為響應國家的號召，萬邦德制藥2017年進行了全面的調整，把原先的多級分銷配送商調整為一級分銷配送，這個過程中要消化原先多級分銷商中的庫存，所以導致2017年的銷量下滑，營業收入同比有所下滑。”

　　對於高估值下業績承諾能否實現，趙守明充滿信心。他表示，標的公司從事的醫藥行業潛力巨大。隨著經濟發展、人口增加和老齡化程度提高，以及創新藥物的不斷上市與應用，全球醫藥市場保持著持續穩定的增長態勢。同時，在國家政策的大力支援下，醫藥行業整體面臨較好的機遇。國家對醫藥行業的發展戰略和支援力度，將為醫藥行業帶來新的機會，進一步釋放消費潛力，擴大市場規模。萬邦德制藥擁有完善的藥品研發、生産和銷售體系，是國內擁有産品劑型比較豐富、藥品生産批准文號比較多和覆蓋治療領域比較全面的藥品生産企業，尤其在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面特色鮮明、優勢明顯。

　　産業如何協同發展

　　《證券日報》記者注意到，2015年9月份和2017年1月份，上市公司曾兩度籌劃收購萬邦德制藥100%股權，後因各方原因終止。此次萬邦德為何“三顧茅廬”，重新提起收購事項？趙守明表示，本次交易完成後，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司新增了具有一定競爭優勢和盈利能力的現代中藥、化學原料藥及化學製劑的研發、生産和銷售業務，為公司股東創造了新的可持續盈利的增長點。同時以此為契機，與已有醫療器械業務相互促進，將進一步完成對“醫療健康領域”的産業戰略佈局。

　　萬邦德原主業為鋁産品加工，2017年通過控股萬邦德醫療切入醫療器械行業。如今籌劃收購萬邦德制藥100%股權，形成了三大主業的格局。關於未來萬邦德如何將標的公司與萬邦德現有業務相整合實現協同發展，趙守明介紹道，“萬邦德始終堅持以實業為基礎，實施‘傳統産業+新型産業’多輪驅動的發展戰略。未來，公司會通過內部挖掘及外部並購相結合的方式進行産業發展，形成以醫療器械産業、制藥産業、鋁材産業多元化發展的格局，推動上市公司未來持續盈利能力和抗風險能力”。