中公教育擬借殼亞夏汽車 3年4倍業績承諾“似畫餅”

　　國內知名教育品牌中公教育擬“借殼”亞夏汽車(002607.SZ)登陸A股市場。

　　5月4日晚間，亞夏汽車發佈公告稱擬將除保留資産以外的全部資産與負債作為置出資産，與11名交易對方持有的中公教育100%股權中的等值部分進行資産置換。擬置出資産作價13.51億，擬置入資産作價185億；差額部分由亞夏汽車發行股份向中公教育全體股東購買。

　　值得注意的是，本次交易中，中公教育承諾在2018年至2020年扣非歸母凈利潤數3年合計38.8億元。但中公教育2015年至2017年凈利潤3年合計10億元。

　　這也意味著，中公教育在過去3年凈利潤年複合增長率達到80.53%的情況下，未來3年整體業績是現在的4倍。

　　亞夏汽車實控人改變

　　根據重組方案，本次交易分為重大資産置換、發行股份購買資産、股份轉讓三個部分。

　　亞夏汽車以截至評估基準日除保留資産以外的全部資産及負債為置出資産，與李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權中等值部分進行資産置換，差額部分由亞夏汽車向李永新等11名交易對方按照各自持有中公教育的股權比例發行股份購買。

　　經各方協商一致，上市公司擬置出資産最終作價13.5億元，擬置入資産(中公教育100%股權)最終作價185億元。擬置出資産和置入資産之間171.5億元的差額部分，按照本次發行股票價格3.68元/股計算，上市公司需向李永新等11名交易對方非公開發行股份46.6億股。

　　在本次交易中，亞夏汽車保留的資産包括上海最會保網路科技有限公司18%股權、安徽寧國農村商業銀行股份有限公司7.81%股份以及12宗國有土地使用權及土地上附屬的房産、在建工程。

　　本次交易完成後，上市公司總股本將增加至5480270657股，李永新、魯忠芳及其一致行動人中公合夥將合計持有上市公司3298152483股，佔本次交易後上市公司總股本的60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

　　過去3年凈利潤合計10億元

　　亞夏汽車主營業務為品牌汽車經銷、維修、裝潢等，2015年至2017年歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1509.68萬元、6587.41萬元和7345.35萬元。亞夏汽車表示，在行業整體增速放緩，市場競爭激烈、客戶需求變化等多重背景下，上市公司業務規模在行業中排名不夠突出，競爭力有限，未來盈利成長性不容樂觀。

　　中公教育是國內領先的專注于非學歷職業就業培訓服務提供商，早在2015年底，中公教育就與華泰聯合證券簽署協議，接受創業板上市輔導，但此後並未有任何動作。

　　此次重組中，中公教育還做出了業績承諾，中公教育在2018年至2020年合併報表範圍扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤數分別不低於9.3億元、13億元和16.5億元，三年合計38.8億元。

　　但中公教育過去3年的財務數據顯示，公司2015年至2017年營業收入分別為20.76億元、25.84億元、40.31億元，對應凈利潤分別為1.6億元、3.2億元、5.2億元，3年合計10億元。

　　這也意味著，中公教育未來3年完成現在4倍的業績。

　　銷售費用、現金流面臨巨大考驗

　　長江商報記者還注意到，儘管2015年至2017年中公教育營收和歸母凈利潤年均複合增長率分別達到 39.35%和80.53%，但由於特殊的業務模式，中公教育銷售費用、現金流問題也面臨著巨大考驗。

　　據了解，中公教育的營業收入主要來自於公務員招錄培訓、事業單位招錄培訓及教師資格及招錄培訓服務，2015年至2017年，這三項培訓收入合計佔中公教育主營業務收入均超過80%，對中公教育的經營有重要影響。

　　由於培訓業務的經營特徵，中公教育在實際經營過程中産生了較大的預收賬款，其中2015年末、2016年末和2017年末的預收款項餘額分別為6.33億元、13.58億元和17億元。

　　重組報告書顯示，雖然中公教育截至2017年末的現金餘額及可變現銀行理財餘額高於當年末預收款項餘額，具有較高的短期償債能力，但仍然可能面臨因學員大規模退款造成中公教育現金流大幅減少的情形，從而對其産生不利影響。

　　與此同時，近年來中公教育的銷售費用及管理費用佔比也一直高居不下。2015年至2017年，中公教育銷售費用及管理費用合計為3.99億、5.15億、6.93億，佔營業收入的比重分別為48.45%、45.08%和45.11%。

　　值得一提的是，報告期內中公教育也曾多次因為涉嫌虛假宣傳、保證性承諾而受到行政處罰。